文章来源：PPP大讲堂
PPP项目公司 阅读全文，你将会了解，ppp项目公司是个什么样的组织，ppp项目是否一定要设立ppp项目公司，为什么要设立项目公司，项目公司的股权构成等相关问题，全面了解ppp项目公司，看这篇就够了！
PPP项目是个什么
PPP项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目的具体实施。
PPP项目公司，作为项目建设的实施者和运营者而存在，也常常被称作“特殊目的载体”（SPECIAL PURPOSE VEHICLE，简称SPV）。实际上SPV这一名词在金融业及证券业用的较多。
必须设立项目公司吗
关于PPP项目是否必须要设立项目公司，现行的法律法规中对于项目公司是否必须成立都未给出绝对的条文规定，但从现行相关政策分析，设立PPP项目公司并不是必须的。
第一，《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》强调“社会资本可依法设立项目公司”
2014年11月29日财政部印发的财金〔2014〕113号《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》规定：项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门(政府和社会资本合作中心)应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。
从上述规定可以看出，项目公司不是必须成立，而是可依法成立，且需在项目实施方案的项目概况中就项目公司股权情况加以说明。
第二，《PPP项目合同指南（试行）》指出“通常成立项目公司”
财政部印发的《PPP项目合同指南（试行）》指出：“社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司”，“社会资本是PPP项目的实际投资人"。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施”。
《PPP项目合同指南（试行）》对社会资本方的定义，指出项目公司不是与政府方签订PPP项目合同的唯一选择，而是社会资本方或项目公司二者之一，证明了项目公司并不是非成立不可。但也指出通常是成立项目公司来实施项目的，这个原因下文具体讲述。
第三，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定“根据实施机构在招标谈判文件中的要求成立项目公司”
2015年4月25日国家发展改革委等6部委第25号令联合印发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定：“实施机构应当在招标谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”
证明特许经营公司不是必须成立，而是根据实施机构，即县级以上人民政府或者县级以上人民政府授权的有关部门或单位在招标文件中的说明来决定。
谁来设立项目公司
财金156号文《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》规定：项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》第二十三条指出“社会资本可依法设立项目公司”，也就是说，是否成立项目公司，决定权在社会资本，但是政府可以参股。如果要成立PPP项目公司，PPP项目合同是项目公司和政府方签订。
但是2015年4月25日国家发展改革委等6部委联合印发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》直截了当规定：“实施机构应当在招标谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”似乎将是否成立项目公司的权利交给了“非社会资本”（项目实施机构）。
由谁来决定项目公司是否成立，从现行法规政策来看，似乎尚不明确。以下两种情况是比较无争议的分类：
1、新设项目公司。又包含两种情况，一是没有政府参股，由社会资本（可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体）按照市场化运作原则出资设立；二是由政府指定机构和社会资本共同出资成立，在这种情况下，政府可以一开始就参股，也可以在项目公司成立之后由政府制定机构出资参股。
2、股转和增资扩股。在政府方拟定参股的情况下，由政府方指定出资机构现行设立项目公司，待项目采购阶段确定中选社会资本后，中选社会资本方可通过股权转让或增资扩股方式成为已经设立的项目公司的股东，并约定该公司负责PPP项目的全部执行工作。
属于什么类型公司
目前尚未有文件明确规定项目公司的类型和组织形式，但是已成立的PPP项目公司，多为有限责任公司。有限公司对外所负的经济责任，以出资者所投入的资金为限。倘若有限公司被债权人清盘，债权人不可以从股东个人财产中索偿。
得出这个结论，主要因为PPP项目公司的股权不能随意转让。
1、股东之间的利益冲突相互限制股权转让。项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可能会包括希望参与项目建设、运营的承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体。以承包商作为项目公司股东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映。以承包商为例，承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排；但另一方面，如果融资方也是股东，融资方通常会要求限制承包商转让其所持有的项目公司股权的权利，例如要求承包商至少要到工程缺陷责任期满后才可转让其所持有的项目公司股权。
2、政府限制社会资本的股权转让。项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，进而有可能影响项目的实施。因此，在实践中，政府方往往会通过锁定期、股权受让方主体资格对社会资本股权变更进行限制。在锁定期内，未经政府批准，社会资本不得转让其直接或间接持有的项目公司的股权。即需要约定一个锁定期，在此期间社会资本的股权变更会受到限制。这与股份有限责任公司可以自由对外转让股权的特征不符。
因此，在《公司法》的约束下，PPP项目公司多为有限责任公司。
成立项目公司的意义
财政部印发的《PPP项目合同指南（试行）》指出：“社会资本方是指与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司”，“社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，社会资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施”。在很多文章中也能见到这样的观点，国际惯例中，PPP项目一般也都成立项目公司(也叫SPECIALPURPOSE VEHICLE，特殊目的载体)而且多是股份制，认为这样做有很多优点：
1、“有可能以项目公司(而非项目公司股东母公司)的名义基于项目的现金流、项目资产(需要政府同意)与合同权益去融资贷款，做到有限追索(参见前面项目融资)，实现项目风险与母公司的隔离”。
关于这一条，在目前中国几乎不可能。贷款人（投资人包括银行在内的金融机构），不仅仅对“有限追索权（或无追索权）的融资”不太熟悉，对PPP项目融资模式认识更不足，未能形成与之相适宜的项目融资评估体系，往往按照传统模式要项目公司的母公司提供连带保证责任。
2、“有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补，强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。”
关于这一条中的“有利于项目公司的治理”，应该理解为有利于项目的治理更符合逻辑。成立项目公司之后，股权有了清晰的归属，以后不会产生法律上无法处置的纠纷。虽然这一条对于参与者较多的项目来说适应性较强，但是对于中小型的PPP项目，由于成立项目公司会增加管理成本，是否物有所值，真正能起到有利于项目治理的目的值得商榷。
3、“有利于股东的进入和退出，只需要转让股份(当然，需事先获得政府同意)，因为PPP项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。”
但股份的转让在股东协议中会有所限制。以承包商作为项目公司股东为例，承包商的双重身份可能会导致股东之间一定程度的利益冲突，并在股东协议中予以反映。例如，为防止承包商在工程承包事项上享有过多的控制权，其他股东可能会在股东协议中限制承包商在工程建设及索赔事项上的表决权。
4、“项目公司在项目所在地注册，便于管理，最关键的，纳税是给项目所在地政府而非股东母公司所在地政府。”
这是从政府的角度喜欢成立项目公司的根本原因。
5、“项目公司员工的责权利非常明确，就是做好该项目并获得相应奖惩，有利于项目的全过程、全方位的优化和管控，如融资要根据建设与运营期现金流进行优化，设计要考虑缩短建设工期与降低成本、利于运营维护和降低成本，建设要保证质量、利于长期运营和提供合规公共产品与服务等等。”
但是不成立项目公司，员工的责权利也不一定不明确。项目管理有项目管理的规律规范原则，项目干系人的权利义务应该是非常清晰的。当多个社会资本以联合体的形式参与PPP项目时，以联合出资成立项目公司的形式，可以明确各联合体成员之间的投资责任和相关权益的分配。但是联合体内部成员的权责利可以在联营体协议中明确规定，更加简单明了。
项目公司股权安排
项目公司负责项目的建设、运营和管理，因此项目公司的股东可能会包括希望参与项目建设、运营的承包商、原料供应商、运营商、融资方等主体。在某些情况下，为了更直接地参与项目的重大决策、掌握项目实施情况，政府也可能通过直接参股的方式成为项目公司的股东（但政府通常并不控股和直接参与经营管理）。在这种情形下，政府与其他股东相同，享有作为股东的基本权益，同时也需履行股东的相关义务，并承担项目风险。
项目公司的股东的持股比例在股东协议中明确，但政府的持股比例应低于50%且不具有实际控制力及管理权。且根据法律规定，项目公司在满足分红条件的前提下，股东间可对项目公司分红事宜作出约定。
项目公司职责是什么
项目公司在重新签订或者承继项目合同后，应按照合同约定承担设计、建设、运营、维护、移交等职责。
项目公司的职责从财金156号文中给出的PPP项目的合同体系中即可充分体现，见下图：
风控要做到“八要八不要”
一、不要停留在看借贷记录，要全面了解用户履约能力。
借贷历史无法覆盖大量的长尾客户，特别是在线小额消费金融客户。只用借贷记录和抵押物，进行风险控制，意味着失去广阔的市场蓝海。互联网＋征信，已经可以让没有信贷记录的人也有直观量化的信用评价了，购物、消费、水电气、公益等都能传递、反馈用户的信用状况。
二、不要停留在人工审批，要依靠数据和技术实现自动化决策。
人工审批时间长、效率低，还有潜在的运营管理风险。技术实力强的公司可以自建风控模型，部署智能化风控管理，以技术的手段提高人工风控管理的效率。
客户的风险在贷前、贷中、贷后是不断变化的，要通过技术的手段、有效的策略，实时的对客户信用状况进行动态监测，并及时响应。
四、不要只想着导入新客户，要充分挖掘老客户的潜在价值。
每个新客户的获取成本比经营老客户高N倍。如何对老客户的信用进行更细致的画像，经营好老客户的同时吸引新客户是扎根固本之道。
新形势下的金融欺诈层出不群，形式多样；黑名单只是反欺诈手段的第一步，只能看到单个人的不良记录。好人后面也有可能是坏人在假冒，坏人也会有群体性特征。
六、不要指望一劳永逸的风控策略，要在攻防中动态调整策略。
欺诈、反欺诈是永恒的话题，今天是道高一尺，魔高一丈，明天是魔高一次，道高一丈。唯有不断的洞察风险客户的特征，持续优化风控策略，才能实现有效的控制风险。
七、不要只看不良和逾期，要平衡风险和收益。
不要看到一点不良就难以忍受，不要看到短期的风险波动就情绪失控。只要收益能够覆盖风险，其实可以容忍更高的风险和不良。
八、不要闭门造车作风控，要开放引入第三方征信机构。
判断企业经营风险的36项指标
在受理企业贷款业务时，首先围绕着还款能力展开系列调查，有时会将落脚点放在银行流水上，有时又将重心转移到财务报表上，那么，财务报表上哪些指标能看出企业经营是否正常，前提报表应该是真实度比较高的，
那么可以通过36项指标展开分析：
1.企业销售业绩是反映还款能力的真实写照，基于此，银行首当其冲会将目光锁定在企业三年来的销售收入上，与此同时，可以看出企业的销售收入情况是愈加渐入佳境，还是陷入窘境。
一般来说，主营业务收入增长率大于8%，说明该企业的主业正处于成长期，如果该比率不足5%，说明该产品将进入生命末期了。
2.企业近三年的利润总额和销售利润分别是多少?三年来这些数据的变化情况，反映了企业怎样的成长曲线，原因几何?是企业竞争乏力，是行业不景气，还是企业具有季节性销售模式，诸如此类的种种猜测会迅速在信贷员的脑海中跳转。
3.企业近三年的资产负债情况如何?资产、负债、所有者权益分别是多少?资产负债率与行业总体特征是否趋同，保持“步调”一致。
4.企业近三年的经营现金流量是多少?净利润与现金净流量之间的差额又是多少?若现金净流量小于净利润，那么为何企业总向外掏钱，导致荷包扁扁。
5.企业流动资产和流动负债是多少?流动资产减去流动负债，剩余的运营资本有多少?若流动负债处于高位，是什么原因所致?是企业出现短贷长用的现象，还是显现出山穷水尽的迹象。
6.企业应收账款明细账上，有哪些应收账款的账龄超过1年，它们中有多少会沦为呆账，企业是否按照财务制度制定坏账准备。
7.应收账款的客户群体是单一化，还是零零散散、较为分散，它们是否有债务违约或取消合作的可能性。
8.应收账款周转速度是快如飞瀑，还是慢如蜗牛，是否符合同业标准?应收账款周转速度应大于六，速度越高，应收账款平均收款期越短，资金回笼的速度也就越快。资产流动性既然就有了保障，偿债能力当然也不会受拖累。
9.正所谓勿以“数”小而不为，当收入增长率敌不过应收账款增长率时，银行异样眼光也会向企业投射过来，眼神中夹杂着一丝疑惑，好像在说导致这一现象的原因究竟是企业经营管理不善，还是市场竞争环境加剧所致。
10.查看企业库存商品明细账，摸清其收发结存的情况及规律。
11.了解囤积在企业1年以上，不易变现的库存商品和半成品分别有多少。
12.产品售价以低于采购价出售时，损失达到多少?存货是否计提跌价损失。
13.存货周转速度中小企业应大于五次。存货周转速度越快当然越是一件好事，存货占用水平越低，流动性越强，流动资金能够在企业的控制范围内，为偿债能力上了一道安全锁。
14.存货增长额是多少?存货增长额与销售收入增长额之间的关系?与固定资产增长额之间的关系?与利润总额之间的关系?
15.存货发出时，企业采用了哪种计价方式?是实际成本计价法还是计划成本计价法，采用后对当期利润和成本带来了哪些影响。
16.存货当下存放在何处，是场内还是场外?存货是否已被缓解企业的资金压力派上用场，质押给他行或第三人。
17.查看预付账款明细，将采购价与市场价格做比较，看是否合理，且是否符合合同约定。
18.其他应收账款明细是什么?如果企业其他应收款/流动资产总额≥10%，则应审核其他应收款。要求核实说明该企业其他应收款的主要项目，以证实是否存在抽逃投资、大额资产转移现象，同时要对其他应收款的回收性进行审核说明。
一般情况下，其他应收款具体项目包括应收的各种赔款、罚款，应收出租包装物租金，应向职工收取的各种垫付款项，备用金，存出保证金，预付账款转入等。
19.固定资产明细是什么?产权是否明晰?
20.固定资产是否已抵押登记给他行或第三人?
21.企业采用了怎样的固定资产折旧方法?是年限平均法、工作量法、双倍余额递减法还是年数总和法?采用后，对当期利润带来哪些影响。
22.固定资产入账依据是什么?固定资产账面价值与实际购买价值是否相符?固定资产评估入账的依据是否充分?评估价值是否过高?
23.生产设备是具有时代感还是富有年代感?其是否具备可变现为王的魅力。
24.在建工程的总投资多少?已投资多少?竣工验收还需投资多少?在建工程投入使用对未来销售收入、利润、融资需求的影响?在建工程是否已抵押?
25.有禁止转让或补交土地出让金后转让的要求?土地是否已抵押?
26.固定资产是否已出租?出租合同的期限和付款方式是什么?出租价格是否合理?承租人是否同意租赁人违约时解除租赁合同或将租金缴纳给银行?
27.短期借款、长期借款、应付票据明细?各银行授信金额多少?授信余额多少?到期日?利率水平?是否逾期?五级分类?担保方式?是否有短贷长用现象?
28.应付账款明细?应付账款期限是多少?一年以上应付账款有多少?是否已违约?是否有纠纷?
29.应付账款增长额是多少?是否高于往年增长额?是否高于平时增长额?是否有调整经营性现金净流量的嫌疑?
30.预收账款明细?预收账款金额与合同约定生产进度是否相符?是否已开出预收账款保函?
31.企业营业税缴纳多少?企业进项增值税多少?销项增值税多少?是否与税单相符?与报表销售收入是否匹配?
32.企业是否享受各种税费减免政策?是否享受各种补贴?
33.企业实收资本多少?注资方式是什么?是否抽逃?
34.企业资本公积计账是否合理?固定资产评估增值是否符合市场价格?
35.企业经营性现金流入量占销售收入比是多少?
36.投资收益率是否符合同业水平?投资收益中获得现金的比率是否正常?长期投资是否存在不良资产?
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