园区开发ppp项目作为目前PPP项目中难度较高、复杂性较强的项目，其实施模式与路径在持续的争议中逐渐朗，项目数量亦随之增长。根据财政部综合信息平台数据，截止2018年10月31日，已顺利入库的城镇综合开发PPP项目共计533个。其中超过50%的项目为园区开发PPP项目。但是，据笔者了解，目前各地方政府、业内专家对园区开发项目能否以ppp模式实施、园区开发项目是否是“招商引资项目”依然存在不同看法。本文结合相关政策与笔者实操经验，就园区开发PPP项目中的几点内容抛砖引玉。
根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），不适宜采用PPP模式实施包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。因此，实践中园区开发PPP项目因为运营中涉及“企业入驻园区”，社会资本实质上为政府提供了“招商引资服务”，易被各方解读为“招商引资项目”，在入库时遭到诸多质疑。
笔者认为：园区开发PPP项目中社会资本提供的“招商引资服务”，与92文中所提及的“招商引资项目”是截然不同的。所谓“招商引资项目”，是指企业入驻某地方辖区这一事件本身。而“招商引资服务”，是指社会资本凭借其资源优势以及作为企业的灵活度，跳出当前政策对地方政府税收返还、土地溢价分成的限制，采用“企业反哺”等方式“减免”入园企业税收，为地方政府实现招商引资的公共职能。前者是企业单纯入驻某地区的行为，后者是地方政府将其公共职能部分让渡给社会资本的行为，二者截然不同。
二、园区开发与PPP模式的契合度
笔者认为，园区开发项目的核心在于产业落地及发展。传统模式下，由地方政府主导的园区开发项目，通过提供产业优惠政策等方式吸引、筛选优质企业入驻。实践中，由于产业规划、土地整理、公基建投入、物业服务与产业招商分别由不同职能部门负责，整个产业招商环节往往缺乏统一规划、部署，实际推进的效率仍有较大提升空间。此外，以往地方政府招商引资中，承诺将土地价值溢价分成、或将部分税收返还给企业，以便吸引其入驻当地的路径，在当前政策环境下局限性较大，客观上造成招商优惠政策减少，激励措施失效，进而导致招商工作困难，招商落地时间较前大幅延长。而产业落地的时间往往直接决定了发展的空间。
而若以社会资本作为招商引资主体，代替地方政府实现其“招商引资”的公共职能，则可规避当前政策环境对招商工作的限制。社会资本可作为统一主体，从前期规划、到后期公基建建设、运营维护、产业发展统筹布局，利用企业的资源优势及运营“灵活度”，结合地方政府的当地产业基础及特点，采用“企业反哺”方式“减免”入园企业税收，针对性地实现产业导入、产业优化、产业升级，最终实现地方财政收入的持续健康的增长。在此种模式下，地方政府仅专注于公共服务领域，为招商引资创造一个良好的投资环境和创业氛围,使招商引资真正成为由政府有关职能部门参加并指导的一种企业行为、社会行为和市场行为。
通过上述方式，政府方与社会资本可各司其职。政府方作为“监管方”参与其中，通过设定的绩效考核机制，对基础设施的建设和运维、招商进度、亩均投资、亩均税收等指标提出明确要求。而社会资本作为专业的实施主体，代替政府实现其“招商引资”的公共职能。因此，此类项目具有较强的“公共服务属性”，亦是政府与社会资本“收益共享、风险共担”的典型实践，符合PPP的本质特点。所以笔者认为，园区开发项目本质与PPP的契合度较高，较适宜以PPP模式实施。
三、常见实施模式
目前国内常见的园区开发PPP模式中，社会资本拟为政府方提供规划咨询、土地整理服务、公共建筑和基础设施建设（以下简称：公基建建设）、公共建筑和基础设施运营维护服务（以下简称：公基建运维）、产业发展服务五项服务。项目公司依靠“成本加成”与“新增落地资产投资额的一定比例”获得政府方支付的服务费。其中，规划咨询、土地整理服务、公基建建设与运维按照据实结算的成本加成一定比例后结算项目公司；产业发展服务费按照合作区域内新增落地投资额的一定比例结算给项目公司。上述两项服务费的结算金额，分别与合作区域内新增政府性基金收入、新增一般公共预算收入对比，确定每年政府实际支付给项目公司的服务费金额。
政府支付给项目公司可行性缺口补助的资金来源为合作区域和合作期限内产生的政府性基金预算收入与一般公共预算收入的留成部分，该留成部分的一定比例为政府年度付费资金来源，即付费上限值。当付费上限值少于项目公司当年结算费用的，实际支付的费用与项目公司当年结算费用的差额部分结转到下一年度。当年付费上限值超过项目公司当年结算费用的，超出部分优先支付尚未支付的年度结转的未付费用（如有），仍有结余的（如有）结转到下一年度。
图1 常见园区PPP模式回报机制
根据上述模式，PPP项目公司依靠合作范围内新增的财政收入作为政府支付其服务费的资金来源，从而避免了占用存量财政预算收入与支出。也正是凭借其“自我造血”的优势与承诺，园区开发PPP模式具有相当的生命力。
四、用10%的财承红线约束
园区开发项目有待商榷
根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号），PPP项目在识别阶段需要开展财政承受能力论证，作为项目以PPP模式实施的前置论证。且“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”。但自2014年起，各地实施PPP项目已历时数年，本地全部PPP项目的支出责任占本级政府一般公共预算支出的比例已逼近或达到财承10%的红线。各地剩余财承空间已无法容纳园区开发PPP项目动辄数十亿的建设投资规模。但这一困境与地方政府依然迫切的招商引资需求、发展地方经济构成了园区开发PPP项目的一大瓶颈。
笔者认为以上述典型的园区开发模式分析，以传统的10%财承红线约束其发展似有待商榷之处。如上文所述，项目公司是依靠合作范围内新增的财政收入作为政府支付其服务费的资金来源。本质上，政府用于支付项目公司的所有资金，并未涉及当地已经存在产生的财政预算资金。按照21号文的精神，开展财政承受能力论证是为统筹处理好当期与长远关系，严格控制PPP项目财政支出规模，为PPP项目财政管理提供依据，有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展。常见的园区开发模式的实施并未对地方财政的预算支出结构造成不良影响，亦不影响地方一般公共预算财政的其他正常功能性支出。因此，用本级政府一般公共预算支出的10%作为PPP项目支出责任的上限值，对于依靠其“造血功能”自给自足的园区开发PPP项目，其适用之处待商榷。
五、前期准备工作的特殊性
园区开发PPP项目最大的特点是项目前期边界条件的不确定性。动辄数千亩合作范围内，在项目识别、准备乃至采购阶段，均无法像单体项目般准确地确定其建设内容、建设数量、建设标准、投资规模。这一方面，是由于园区开发项目内建设项目相对复杂所致。因为园区开发项目内涉及到各类基础设施、公共配套设施的内容，短时间内逐个确定其建设规模、建设标准、投资金额不现实；另一方面，是由于项目的绩效产出导向所致。这是由于，园区开发项目的最终绩效产出是合作范围内的产业落地。项目公司作为产业招商服务的实施主体，需要根据入驻企业的需求，个性化打造产业孵化器等公基建内容。因此，项目识别、准备乃至采购阶段的项目边界内容，无法准确地框定。
项目前期边界条件的不确定性，直接导致了园区开发项目在发改部门立项的困难。而根据财政部综合信息平台系统要求，所有PPP项目需要上传前期必要资料中，包括项目可行性研究报告以及立项审批。由于项目边界条件的不确定性，园区开发项目整体打包形成的可行性研究报告，其深度、准确性无法与单体项目的相比。而作为发改审批可研报告的前置条件，国土、规划部门亦因为边界条件的不确定性，对审批前期程序时存在较大疑虑。
根据笔者的实施项目经验，目前比较具有操作性的做法是，准备阶段时以项目建议书向发改部门申请立项，待中选社会资本成立项目公司后，由项目公司作为项目法人对合作范围内的每个单体项目以备案制方式重新实施前期基建程序。但上述路径是否存在法律瑕疵，在业内仍存在较大争议。
六、园区开发PPP项目的几点建议
因为园区开发PPP项目自身行业特殊性，决定其与其他单体PPP项目具有截然不同的实施特点。笔者认为操作中有以下几点可进行改善：
1、规划替代可研走前期流程
考虑到园区开发项目前期边界条件的不确定性，以传统的可行性研究报告申请发改部门立项难度较大。从园区项目本身的特点来看，在项目识别、准备阶段，更注重的应该是园区本身控制性规划、产业规划的工作准确度。就园区开发项目而言，笔者认为：规划工作对于后续产业发展落地的引导作用，重要度更甚于公基建的边界条件确定。因此，各地方政府在推进园区开发PPP项目时，可否考虑运用规划代替立项，上传财政部综合信息平台。据了解，目前海南省已创造性地实践此项措施。
2、土地整理服务不建议纳入
PPP合作内容中
土地整理的内涵与边界一直在业内存在较大争议。笔者此处所指土地整理，特指土地一级开发中的征地拆迁。根据《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预〔2017〕62号），“土地储备是指地方政府为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为。”而《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）和《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）规定，“土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。”
显然，本文所指的“土地整理服务”在“土地储备”的工作范围之内，属于地方土储部门的工作职能。只能由地方土储部门作为合规的实施主体运作实施。因此，土地整理虽然是园区开发项目工作时序上的首要工作及必要前提条件。但如果将其纳入政府与和社会资本合作的内容中，社会资本在此环节实际仅承担“付钱”、“买单”的职能。单从土地整理服务这一环节审视，地方政府“违规融资”的属性较强。因此，为园区开发PPP项目合规运作，笔者建议政府与社会资本合作的范围中，不宜包括土地整理内容。
但是，考虑到土地整理的时序直接关系到项目的供地时序，进而直接关系到项目产业导入的进度与项目绩效产出。因此，笔者建议，针对园区开发项目涉及到前期土地整理，由政府自行实施土地整理。此种方式下，政府应先行实施合作范围内的土地整理。而后，政府将土地整理完毕的区域作为合作范围与社会资本进行园区开发PPP项目。这种方式下，要求政府方有相对充足的财政资金，用于短期内支付高金额的征地拆迁补偿支出。同时，政府的土地整理时序须先于项目的发起。通过上述要求，能对园区开发项目的扩张规模、合规实施提供一定保障。
3、中标人承担核心义务
连带担保责任的必要性
如前文所述，园区开发PPP项目的最终绩效产出是合作范围内的产业落地。政府选择与社会资本合作实施园区开发PPP项目，看重的也是优质社会资本在产业发展运营的资源优势与操作灵活度。但在本轮PPP中，中选社会资本往往在项目当地注册成立项目公司，作为实施乙方权利义务的合法主体，将中选社会资本与项目的建设、运营风险进行了隔离。由于项目公司本身作为新成立公司并无资源优势、产业优势，此举无疑为项目前期融资、公基建建设、产业落地埋下了隐患。
有鉴于此，笔者建议，园区开发项目中的中选社会资本应对项目公司在《PPP项目协议》项下的部分核心事项承担连带担保责任：一方面，中选社会资本在建设期为项目公司融资提供增信支持；另一方面，若项目公司不能履行《PPP项目协议》下主导产业引入的权利义务，中选社会资本有义务代替项目公司履行上述权利和义务，确保按约定完成合作区域开发建设各项工作。通过上述措施，既保障了项目公司作为合同乙方的主要责任人的安排，又能确保项目公司的社会资本股东方能够在关键节点上对项目的资源保障，进而促进项目顺利实施，提升项目绩效产出。
4、多方联合明确建设用地
指标解决机制
园区开发PPP项目的一大风险点在于建设用地指标。据笔者了解，目前全国各地，尤其在经济发达地区，各省国土厅每年下达的建设用地指标非常紧缺。这一情况成为制约园区开发项目的一大瓶颈。为解决上述问题，笔者建议多管齐下。即：一方面，政府方通过签署《PPP项目协议》，承诺将每年获得的建设用地指标的一定比例应用于本地园区开发项目；另一方面，项目公司承诺通过引入行业龙头企业而带来点供用地指标；除此之外，项目公司及中选社会资本还应积极寻找路径，以市场化方式解决建设用地指标的缺口，并支付相关费用，通过增减挂钩、占补平衡的方式弥补园区开发项目建设用地指标的不足部分。
上述三方面，政府与项目公司应在签署《PPP项目协议》阶段即明确各自对建设用地指标的贡献比例。如此，项目实施后期任何因建设用地指标不足所造成的实施进度滞后、产业导入不佳等结果均由相应责任方承担。后续项目实施过程中也避免了谈判拉锯与争执。
5、严禁出售“工业地产”行为
经笔者了解，目前部分地区园区开发PPP项目有“工业地产”的嫌疑。即：中选社会资本负责成立项目公司后，项目公司通过招拍挂等合规方式获得项目用地土地使用权，而后负责合作范围内的基础设施、公共设施的建设与运营工作，并在此基础上负责提供招商引资服务，为当地政府导入优质产业。但在上述招商引资服务中，项目公司将园区内的标准化厂房出售给了入园企业。如此操作，项目公司本质上是实现了工业用地的增值与出售，与PPP项目的核心的“公益属性”要求有较大出入。
笔者认为，此类项目的实施路径后续合规性瑕疵较大，一旦确实发生“销售房产”情形易被视为“工业地产”而清库退库。因此，建议政府方通过委托出资代表等国有企业以合规方式获取土地使用权。待项目公司注册成立后，获得土地使用权的主体将项目用地无偿提供给项目公司使用。如此操作，土地使用权与项目资产的处置权均保留在政府方，项目公司无权在产业招商环节自行“销售厂房”，实现了项目的合规。
6、多维度完善绩效考核
按效付费是本轮PPP项目的核心理念之一。根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），“项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”，不允许录入财政部综合信息平台系统。园区开发PPP项目的绩效考核此时显得尤为重要。
不同于其他行业，园区开发PPP项目建设内容往往包含市政道路、标准化厂房、公寓宿舍、配套商业设施、公园绿地等多领域多跨度的基础设施、公共设施项目。运营内容又包含上述公基建内容的运营维护、产业招商服务等。因此，其绩效考核需要兼顾公基建建设、公基建运营维护、产业招商服务绩效产出等三个维度。但实践中，因为园区开发项目前期边界条件不清晰，细化的、具有针对性的绩效考核往往难以着手。
笔者认为，虽然项目识别、准备阶段因为项目边界条件不清晰尚无法确定具体细化的考核指标及内容，但依然可以从项目建设内容的行业类别与后期的绩效产出导向给出绩效考核的整体框架，为项目进入执行阶段后绩效考核的细化工作提供指导与方向。园区开发项目不妨从以下三方面展开：
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公基建工程建设绩效考核
公基建建设可以从施工进度、工程质量、工程造价控制、工程安全、施工过程环境保护等角度实施。最终以单个项目竣工验收合格作为付费前提，能较好地覆盖建设期考核要素。
笔者认为：园区开发PPP项目中的公基建建设不同传统基础设施项目的工程建设。前者旨在为后续产业发展提供必要的支持与保障，后者意在为公众提供“可用性”的公共服务。因此，公基建工程建设虽然不作为园区开发项目的最终绩效产出，但依然是项目实施中的重点与风险频发点。
考虑到产业运营投资人的优势往往不在施工、项目管理上，且其资金流动性要求较高，实践中往往要求政府方根据当年已经投入的建设资金加成结算服务费，且该建设投资不考虑各单体项目是已经竣工验收合格。如此运作，地方政府将针对诸多“在建项目”支付相应服务费，显然不符合财政部关于“按效付费”的理念。因此，为保证园区开发项目基础设施、公共设施建设的工程质量，合理维护政府方权益，笔者建议园区开发项目中，对于公基建工程建设投资对应的服务费，应以单个项目竣工验收合格为结算前提。
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公基建运营维护绩效考核
公基建运营维护考核应从园区开发项目包含的项目行业类型、分门别类地给出对应的绩效考核体系框架。如：针对项目公司未来要运营的公基建内容，考核范围应包括但不限于市政道路、污水管网、环卫保洁、路灯照明、园林绿化、公寓宿舍内的电梯维护、公寓区域照明等。项目识别、准备阶段可仅针对已经明确的项目公司运营内容，针对性地搭建相对框架性的、按行业区分的绩效考核体系，待项目进入执行阶段后，政府方可聘请专业的第三方机构，根据项目公司具体实施的运营内容，在原有绩效考核框架内细化考核实施细则，明确打分规则，以此动态调整的过程逐步确定各行业基础设施、公共设施运营维护的绩效考核办法。
3
产业招商绩效考核
笔者认为，产业发展服务为园区开发项目主要的绩效产出，绩效考核的体系框架应包括但不限于亩均投资强度、亩均税收额、招商进度、点供指标比例、导入产业规模、亩均投入产出比、就业人口等。其中，亩均税收额、招商进度、亩均投入产出比作为最重要的绩效产出比例，可与《PPP项目协议》中乙方违约及提前终止相关联，即：如项目公司或中选社会资本在上述重要指标中某一项低于某阈值，即可视为乙方履约能力不足，按照乙方违约的提前终止补偿处理。通过这样的绩效考核关联，能够引导中选社会资本匹配最优势资源与招商引资服务，实现项目的优质绩效产出。
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