作者：济邦咨询 宋佳明 经理
济邦咨询 郭 瑞 高级经理
采用PPP模式实施的存量基础设施、公用设施项目，对盘活各地政府财政资金投入的存量资产价值，变现相应资产未来收益，打造区域基础设施、公用设施建设资金良性循环有重要意义。
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）明确提出要“优先支持存量项目”。《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）也提出要“规范有序盘活存量资产，鼓励采取转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）等方式，将回收资金用于在建项目和补短板重大项目建设。”
而根据《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号），存量公共资产项目应在识别阶段提供第三方出具的资产评估报告等资料。
但是否存量PPP项目均需进行资产评估，而新建项目都不需要进行资产评估呢？笔者认为不然，PPP项目需进行资产评估的情形，与该项目是否为存量项目、项目采用何种运作方式都无直接关系，具体分析如下：
目前，国务院、财政部、发改委出台的文件中，对PPP项目识别、准备阶段需进行资产评估的情形都提出了一定要求，具体如下：
（一）国务院
2015年5月《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）第三条第八点提出“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖。项目实施过程中政府依法获得的国有资本收益、约定的超额收益分成等公共收入应上缴国库。”
（二）财政部
2016年10月《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）第八条提出“对于使用者付费项目，涉及特许经营权的要依法定程序评估价值，合理折价入股或授予转让，切实防止国有资产流失。”
2016年9月《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金〔2016〕92号）第五条提到“存量项目实施方案的编制依据还应包括存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等。”第三十条提到“存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。”
2017年1月《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）提到在项目识别阶段应当公开的PPP项目信息包括“存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告，以及存量资产或权益转让时所可能涉及到的员工安置方案、债权债务处置方案、土地处置方案等（如有）。”
2017年11月《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）明确PPP项目提出前期准备工作不到位不得入库，其中前期准备工作不到位包括“涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的”情形。
（三）发改委
2014年《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）附件2《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第十八条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确“包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。”
2017年《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）第四条提出“在运用PPP模式盘活基础设施存量资产时，要做好尽职调查、清产核资等前期工作，合理确定国有资产公允价值，既要防止国有资产流失，也要保障社会资本方合法权益。”
（四）小结
由上述关于PPP项目资产评估规范性文件中可以看出：
目前PPP项目主要强调对存量公共服务项目、存量公共资产开展资产评估。
PPP项目资产评估的目的是为了防范国有资产流失。
我国并未就PPP项目资产评估出台单独的法律法规，但PPP项目涉及的公共资产所有权、股权、经营权、收益权等都属于国有资产，因此需遵守现行国有资产管理相关政策规定。
1991年11月16日，国务院颁布《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号），对国有资产进行资产评估的一般情形进行了规定。2003年3月，国务院设立国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），授权国资委代表国家履行出资人职责。自国资委设立后，中央所属企业（以下简称“中央企业”，不含金融类企业和中央文化企业）的国有资产由国资委进行监管，占有国有资产的金融类企业（以下简称“金融企业”）、中央文化企业、各级事业单位和行政单位的国有资产由财政部进行监管。由于监管部门不同，随着国资委和财政部分别出台一系列国有资产管理相关规定，不同国有资产占用主体适用的规定也存在一定差异，下文将分别梳理国资委监管企业、行政单位、事业单位、其他单位对占用的国有资产开展资产评估的政策规定。
（一）各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业
各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业简称国资监管企业。由于新建PPP项目中政府方出资代表多由当地国资监管企业担任，存量PPP项目资产多归属当地国资监管企业，因此分析国资监管企业需开展资产评估的情形对PPP项目落地有重要实践意义。国资监管企业涉及资产评估相关规定主要见《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监管管理委员会令第12号，以下简称“12号令”）。
（二）行政单位
行政单位包括各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检查机关和各级民主党派机关。由于PPP项目涉及行业广泛，参与主体众多，不排除将部分归属于行政单位的存量固定资产、土地使用权等让渡给社会资本方，因此需进行资产评估。行政单位国有资产归属于财政部监管，因此适用财政部发布的《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号令，以下简称“35号令”）。
（三）事业单位
各级事业单位是指由各级政府利用国有资产设立的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。实践中参与PPP项目的中央级事业单位较少，主要为各地事业单位，可能涉及事业单位所属公共资产、土地使用权、股权、收益权等。地方事业单位国有资产归属于各地财政部门监管，适用财政部发布的《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号，以下简称“36号令”）。
尽管有以上规定，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第三十三条及《事业单位国有资产管理暂行办法》第五十六条，政企尚未分开单位所属企事业单位，实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位，以及事业单位创办的具有法人资格的企业，均需按照12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》开展资产评估。
（四）其他单位
其他单位主要包括有财政部监管的金融企业、中央文化企业、教育部所属高等学校等。财政部对以上企业出台了专门的国有资产评估管理办法，如《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）、《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资〔2012〕15号）、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财〔2012〕6号）。其中涉及资产评估的情形与上文国资监管单位、事业单位比较类似，本文在此不做赘述。
（五）小结
由于国资占用主体的职责、定位、工作内容不同，在涉及国有资产资产评估的情形有一定差异，但对同类主体国资委及财政部出台的政策要求基本一致：
国有企业（包括国资监管企业、财政监管的金融企业、文化企业等）占有的国有资产需进行资产评估的情形主要有12种：1、整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；2、以非货币资产对外投资；3、合并、分立、破产、解散；4、非上市公司国有股东股权比例变动；5、产权转让；6、资产转让、置换；7、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；8、以非货币资产偿还债务；9、确定涉讼资产价值；10、收购非国有单位的资产；11、接受非国有单位以非货币资产出资、抵债；12、法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。此外国有金融企业在债权转股权、债务重组、处置不良资产时也许进行资产评估。
事业单位、教育部所属高等学校占有的国有资产需进行资产评估的情形主要有7种：1、整体或者部分改制为企业；2、以非货币性资产对外投资；3、合并、分立、清算；4、资产拍卖、转让、置换；5、整体或者部分资产租赁给非国有单位；6、确定涉讼资产价值；7、法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
行政单位占有的国有资产需进行资产评估的情形主要有3种：1、行政单位取得的没有原始价格凭证的资产；2、拍卖、有偿转让、置换国有资产；3、依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
除了对国有资产占有单位需进行资产评估的情形进行明确规定，为配合事业单位改革、国有企业转型，在不造成国有资产流失的前提下简化国有企事业单位整合重组流程，减少对企事业单位日常经营事项的行政干预，国资委12号令、财政部36号令、财政部令第47号、财文资〔2012〕15号、教财〔2012〕6号等文件对国有资产占有单位免于资产评估的情形也进行了规定：
国有企业（包括国资监管企业、财政监管的金融企业、文化企业等）占有的国有资产免于资产评估的情形主要有2种：1、经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；2、国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。此外国有金融企业在发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；以及国有金融上市公司可流通的股权转让也不需要进行资产评估。
事业单位、教育部所属高等学校占有的国有资产免于资产评估的情形主要有3种：1、经批准整体或者部分资产无偿划转；2、下属事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；3、发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。
结合PPP项目多种交易结构，对照国资委及财政部对国有资产进行资产评估的相关规定逐条梳理，笔者认为PPP项目涉及资产评估的主要包括土地使用权等作价出资、股权转让、固定资产所有权转让、经营权或收益权转让、资产租赁五种情形，具体如下：
（一）土地使用权等作价出资
2016年发布的《关于扩大国有土地有偿使用范围的意见》（国土资规〔2016〕20号）明确提出“对可以使用划拨土地的能源、环境保护、保障性安居工程、养老、教育、文化、体育及供水、燃气供应、供热设施等项目，支持市、县政府以国有建设用地使用权作价出资或者入股的方式提供土地，与社会资本共同投资建设。”根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号），“以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。”
PPP项目实践中，若政府方采用土地使用权单独作价出资，意味着相应用地上无建筑物、构筑物等其他资产，因此该项目可为新建项目，也可为需要新增建设用地的改扩建项目。根据国办发〔2015〕42号要求，土地使用权的出资人应为政府方，但由于行政体制改革中政企分开的要求，政府方多委托下属事业单位或国有企业代为持股。无论是政府方直接以土地使用权作价出资并委托下属企事业单位持股（适用财政部令第35号“拍卖、有偿转让、置换国有资产”），还是将土地使用权划拨后由下属企事业单位作价出资（适用国资委12号令、财政部36号令“以非货币性资产对外投资”），均需对相应土地使用权进行资产评估。
如连城县微创治疗中心综合楼（县医院二期病房楼）PPP项目，总投资约2.9亿元，项目用地约29亩（土地使用权评估价值约1758万元），由县政府通过国有土地使用权作价出资方式供地，县政府委托县医院持股。项目资本金30%，项目公司注册资本3000万元，政府方持股20%。
（二）股权转让
采取股权转让方式实施的PPP项目，表明政府方已设立项目公司，但项目本身的建设状态并不明确，可以为尚未开工的新建项目，也可为在建项目或已进入运营的存量项目。可以明确的是，政府方设立的项目公司一般为国有独资或控股的企业，接受国资委或财政部门监管，当项目公司将其全部或部分股权转让给中选社会资本方时，适用国资委12号令、财政部令第47号、财文资〔2012〕15号“非上市公司国有股东股权比例变动”的要求需对相应股权进行资产评估。
如辽宁省大连市快轨3号线工程PPP项目，项目总投资为46.48亿元（依据项目概算及清产核资审计报告），由大连市国资委将快轨3号线工程动产及不动产和项目公司——大连市金石快轨管理有限公司100%股权划转至大连市建设投资集团有限公司。大连市金石快轨管理有限公司注册资本为92960万元。完成PPP项目社会资本采购后，大连市建设投集团有限公司以4.74亿元将所持大连市金石快轨管理有限公司51%股权转让给中选社会资本方。
（三）固定资产所有权转让
PPP项目涉及固定资产所有权转让，表明该项目存在在建或已建成固定资产，多为存量项目或改扩建项目，运作模式主要为TOT（移交—运营—移交）或ROT（改造—运营—移交）。公共服务设施的资产所有人可以是行政单位、事业单位、国资委或财政部门监管的国有企业，但涉及资产转让按照国资委12号令、财政部35号令、财政部36号令等文件要求均需进行资产评估。
如太原市北郊污水处理厂TOT项目，设计处理能力为4万立方米/日，固定资产和存货经评估的净值为8704.41万元。太原市城乡管委委托其下属单位市排水处与选定的社会投资人共同出资成立项目公司。项目公司组建时，社会投资人全部以现金注入，市排水处以北郊污水处理厂项目的现有存量净资产的形式注入，其中社会投资人占80%股权，股权转让价款6963.52万元。排水处与项目公司签署《资产转让协议》，将经依法评估确认的本项目所属污水处理设施资产整合，统一转让给项目公司。
（四）经营权、收益权转让
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号），企业国有资产是指“国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号），事业单位国有资产“是指事业单位占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源的总称，即事业单位的国有（公共）财产。”根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）行政单位国有资产，“是指由各级行政单位占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的各种经济资源的总称，即行政单位的国有（公共）财产。”
根据以上定义，由政府行政单位、事业单位、国资委或财政部门监管的国有企业投资形成的，多为存量项目，相应公共服务设施未来的经营权、收费权或其他收益权属于能以货币计量的经济资源，属于国有资产的范畴，因此在转让时适用国资委12号令、财政部35号令、财政部36号令等文件中“资产转让”的情形需进行资产评估。
如南京市城东污水处理厂PPP项目和仙林污水处理厂PPP项目，两个厂的经营权转让价格在评估值的基础上皆定为4亿元。该项目由南京水务集团有限公司与中选社会资本合资成立项目公司，项目公司与资产权属方——南京公用水务有限公司签署《经营权转让协议》，受让交易范围内污水处理厂的经营权，合作期满后将污水处理厂项目设施及权益无偿移交给政府或其指定机构。
（五）资产租赁
PPP项目涉及的资产租赁主要包括固定资产租赁和土地使用权（无形资产）租赁，出租主体可以为政府行政单位、事业单位或国有企业。根据国资委12号令、财政部35号令、财政部36号令，以上单位在将“整体资产或者部分资产租赁给非国有单位”时需进行资产评估。
如云南省红河州河口跨境经济合作区供水厂及配套供水管网工程（一期）项目，总投资（不含存量资产）约12291万元，项目采用LOT+BOT模式运作。河口跨境经济合作区投资管理有限公司作为政府方出资代表，与中选社会资本组建项目公司，双方股权比例为30：70。本项目中坝洒农场集镇供水的部分管网由政府主管部门对其资产评估后，由项目公司通过租赁方式使用并进行运营维护管理，资产权属不变。
（一）PPP项目涉及资产评估的情形与项目是否为存量项目无直接关系，存量项目若不涉及上文提到的五种情形无需进行资产评估；新建项目若涉及上文提到的五种情形仍需按要求进行资产评估。
（二）除TOT类项目明确需进行资产评估外，PPP项目涉及资产评估的情形与项目运作模式无直接关系，BOT、ROT、DBOFT、OM、MC等运作模式若涉及上文提到的五种情形均需进行资产评估。
（三）PPP项目资产评估的目的是防止国有资产流失。实践中若存在无法根据既有法规规定明确判断PPP项目是否应进行资产评估时，建议提前与国资委或财政部门进行沟通。笔者建议以是否会导致国有资产流失为原则进行判断，若该行为不会影响国有资产权益，报国资委或财政部门确认后可不进行资产评估。
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