PPP项目社会资本的退出路径—《PPP项目困境破解与再谈判》读书笔记之二

    结合目前国内的实践情况，PPP项目中社会资本退出的常见路径主要有以下五种：

1.到期移交

    到期移交是指PPP项目合作期届满后，项目公司将项目所涉资产移交政府方或其指定机构，通常发生于采用BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）或类似运作方式的PPP项目中。由于在采用到期移交方式的情形下，政企双方按照合同约定的移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准完成移交工作即可，移交完成后社会资本方或其与政府方出资代表所出资设立的项目公司可以选择继续存续或直接进行清算工作，因此属于项目正常终止情形下社会资本方最为常见的退出方式。

2.股权转让

    股权转让是指社会资本通过转让其所持有的项目公司股权实现退出。股权转让的对象包括项目公司的其他股东或股东以外的第三人，待股权转让完成，作为转让方的社会资本即不再参与项目的后续实施，除双方另有约定外，其权利和义务均将由受让方所承继，因此该方式也成为了PPP项目实施过程中最为常见的方式之一。

   但是，在具体实践过程中需注意，PPP相关规范政策已明令禁止由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失，因此如在合同中存在有关政府方股权回购义务等违规安排的，都可能面临被要求整改的风险。另外，为了保证公共服务提供的稳定性以及避免不合适的主体被引入到项目中，政府方通常在合同中会设置股权变更的限制机制，在合理的期限和限度内限制社会资本方不当变更股权。

3.项目公司减资

    项目公司减资通常指PPP项目公司在资本过剩或亏损的情形下，根据实际经营情况，依法减少注册资本的行为，也是社会资本实现投资退出的常用方式。但是，由于减资对于项目公司的财务状况要求较高，应当在具备经济合理性的前提下进行减资方案的设计。同时，由于有限责任公司的资本维持原则和人合性约束，实践中，项目公司减资通常会受到公司内部表决机制和《中华人民共和国公司法》等法定程序的规制。为完成项目公司减资，应提前与银行等债务资金提供方进行沟通。

4.资产证券化

    资产证券化是指在项目运营阶段，由项目公司作为原始权益人，按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不同回报机制类型，以能够给项目带来现金流的收益权、合同债权作为基础资产，发行资产证券化产品，并将募集资金用来偿还银行贷款并提前收回自有资金。

    目前的PPP资产证券化产品的基础资产主要是PPP收益权和PPP债权，资产证券化业务的开展并未改变社会资本对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任，因此社会资本只能通过项目公司收益的提前实现来达到间接退出。

5.公开上市

    对于具备上市条件的PPP项目公司，可以通过公开发行股票方式实现PPP项目和资本市场的有效联动，社会资本可借助二级市场交易完成项目退出。目前仍较难形成可复制、可推广的PPP项目公司上市案例，社会资本通过公开上市实现退出的难度也较大。

   为社会资本构建多元化的PPP项目退出机制仍然是当前以及未来PPP模式发展的趋势，现行法规政策也为社会资本提供了多种可供选择的退出路径。但是，为了实现PPP退出机制的规范化和合理化发展，仍应继续推动PPP相关立法的完善工作，并在具体实践中重视对项目需求目标以及社会资本和金融机构合理诉求的统筹兼顾，为PPP项目创造更加良好的市场环境添砖加瓦。