根据组织形式不同，目前私募基金可以分为契约型基金、公司型基金、合伙型基金。根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。
实践中不同组织形式私募基金的客观存在具有历史合理性。契约型基金具有易标准化、设立简便、份额转让便利等优势，对决策效率要求高的证券类基金较为适用；公司型基金具有投资者参与基金治理和投资决策程度高，法律保障充分等优势，实践中股权型特别是创投基金也较常采用该组织形式；有限合伙型基金与美元基金等国际通行做法接轨、具有“先分后税”的税收政策、区域化的税收减免、对未上市企业投资工商确权清晰等优势，较适合股权类基金。
考虑到不同组织形式基金的特点，本指引分别制定了1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》。
本指引的出台，一方面能够为私募证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照，同时也能为下一步大资管时代下私募类产品的统一监管奠定基础。
其中，《公司章程必备条款指引》适用于公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。
一
必备条款
二
核心解读
私募基金管理人通过有限责任公司或股份有限公司形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定公司章程。章程中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。
本指引所称公司型基金是指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理的私募投资基金。公司型基金的投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。公司型基金本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。
三
必备条款标示
基本情况 | 章程应列明公司的基本信息，包括但不限于公司的名称、住所、注册资本、存续期限、经营范围(应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样)、股东姓名/名称、住所、法定代表人等，同时可以对变更该等信息的条件作出说明。 |
股东出资 | 章程应列明股东的出资方式、数额、比例和缴付期限。 |
股东的权利义务 | 章程应列明股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。 |
入股、退股及转让 | 章程应列明股东增资、减资、入股、退股及股权转让的条件及程序。 |
股东(大)会 | 章程应列明股东(大)会的职权、召集程序及议事规则等。 |
高级管理人员 | 章程应列明董事会或执行董事、监事(会)及其他高级管理人员的产生办法、职权、召集程序、任期及议事规则等。 |
投资事项 | 章程应列明本公司型基金的投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。 |
管理方式 | 公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理机构管理。采取自我管理方式的，章程中应当明确管理架构和投资决策程序;采取委托管理方式的，章程中应当明确管理人的名称，并列名管理人的权限及管理费的计算和支付方式。 |
托管事项 | 公司财产进行托管的，应在章程中明确托管机构的名称或明确全体股东在托管事宜上对董事会/执行董事的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。公司全体股东一致同意不托管的，应在章程中明确约定本公司型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 |
利润分配及亏损分担 | 章程应列明公司的利润分配和亏损分担原则及执行方式。 |
税务承担 | 章程应列明公司的税务承担事项。 |
费用和支出 | 章程应列明公司承担的有关费用(包括税费)、受托管理人和托管机构报酬的标准及计提方式。 |
财务会计制度 | 章程应对公司的财务会计制度作出规定，包括记账、会计年度、经会计师事务所审计的年度财务报告、公司年度投资运作基本情况及重大事件报告的编制与提交、查阅会计账簿的条件等。 |
信息披露制度 | 章程应对本公司型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出规定。 |
终止、解散及清算 | 章程应列明公司的终止、解散事由及清算程序。 |
章程的修订 | 章程应列明章程的修订事由及程序。 |
一致性 | 章程应明确规定当章程的内容与股东之间的出资协议或其他文件内容相冲突的，以章程为准。若章程有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。 |
份额信息备份 | 订明全体股东同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(公司股东)数据的备份。 |
报送披露信息 | 订明全体股东同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。 |
四
法条延伸
《公司法》
《公司登记管理条例》
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