一、你的PPP项目“开花”了吗？
PPP模式是一种无法标准化的模式，由于每个项目所具有的客观条件不同，参与者的风险偏好也不相同，因此设计出来的方案也会有所不同。PPP项目的方案绝对不是简单地整理一个模板，然后在模板内填空就可以实施落地的方案；PPP项目方案也不是政府不凭借外界专业咨询机构单方面就可以设计出可行的方案，在方案设计阶段还需要和潜在投资人进行大量前期沟通和协商，市场测试、两阶段招标、竞争性磋商就是政府与投资人在PPP项目中很重要的沟通协商方式。笔者经常看到许多实施机构在设计或协商方案时，由于没有使用正确的方法，在很多枝微末结的事情上浪费了许多时间，或是各部门在讨论方案时你一言我一语，加上项目负责人又无法统合意见，导致花了许多时间来进一步沟通协调，可是项目的问题不但没有得到收敛解决，反而愈加发散，笔者称此现象叫做项目已经“开花”了。虽然PPP项目的方案无法标准化，但是并不代表设计或协商方案时可以杂乱无章，无章可循。当使用正确的方法设计方案时，可以帮助项目有策略、有系统、有重点、有步奏、有效率地完成方案的设计与协商，因此本章将给各位介绍设计与协商方案的分析方法，笔者称它为“PPP模式交易结构分析法”。
二、PPP模式交易结构分析法
什么是“PPP模式交易结构分析法”？ PPP模式交易结构分析法就是以交易结构为核心的一套分析方法，这套分析方法的内容可以从以下四个方面进行详细说明：
（一）从宏观的角度讨论
交易结构的设计基本上是通过各个单笔交易内容的设计，将每个单笔交易有机地串联起来，并解决项目服务提供、款项分配以及资金筹措等三大问题，所以每笔交易并不是单独存在，彼此之间是互有联系的有机组合。有关交易结构的相关讨论，各位读者可以翻阅本书第三章的内容，此不赘述。
（二）从微观的角度讨论
PPP项目以交易结构为核心，交易结构由四大交易群所组成，每个交易群包含了数笔交易，每个交易又可以看成是单一的合约关系，都有核心的交易元素和权利义务(交易结构→交易群→单笔交易→核心交易元素与权利义务)。交易结构分析法的目的是为了确认交易群中究竟有哪些具体的交易，并且确认单笔交易下核心的交易元素与权利义务。
（三）从财务测算的角度讨论
1.先建构后测算---范围、内容与金额
在进行财务测算前，必须先建构交易结构，而交易结构的建构也就等于确认了项目的范围与内容，同时也等同于确认了财务测算的边界条件，此时才能进行财务测算，而财务测算的完成也就等同于确认了项目的金额。因此在顺序上是先确认交易结构，后进行财务测算，先确认项目的范围与内容，后确认项目的金额。笔者在从事项目咨询时发现，在对很多人询问的财务测算问题进行分析后，最终发现该问题其实并不是财务测算的问题，而是交易结构的问题。由此可以知道设计正确的交易结构对财务测算的影响甚大。
2.设计深度---编排现金流量
交易结构设计的目的是为了给财务测算提供条件，因此交易结构的设计深度必须达到可以排出项目的现金流量、项目公司的现金流量以及投资人的现金流量的程度才是达标的。如果交易结构的设计内容无法排出现金流量，那么该交易结构的设计深度是不足或是有问题的。
（四）从交易结构图表的角度讨论
1.绘制图表的目的
绘制交易结构图表的目的是为了利用图形与表格的形式，将交易结构的关键内容表现出来。由于目前如何绘制交易结构图没有统一的做法，因此即便是相同的交易结构，不同的人所绘制的图表表现形式也会有所不同，在形式上增加了阅读的难度，降低了阅读的效率。因此有必要设计一套系统的绘制图表的方法。
2.图表的设计理念
交易结构图表的目的既然是为了表现关键的交易结构内容，所以图型与表格应该要围绕着交易结构分析法的体系来设计，因此交易结构分析法所分析出来的交易结构内容，其中关键内容的表现形式应该要和图表结合。此外，图表也应该要区分总图表与分图表，分别表现出项目总体的信息以及部分细节的信息，而不是在一张图表中标示了所有的信息，这样的图表看起来很复杂好像很有学问，但其实表现出来的信息混乱，不但没能化繁为简反而制造困扰。
3.先图表后方案
编写PPP实施方案并不是将一群交易元素松散的堆砌在一起，彼此之间应该是有机的组合，编写方案经常是牵一发而动全身。很多人在还没设计出一套完整的内容前，就开始边想边写方案，这样的方案内容很容易东拼西揍，各环节会有所遗漏或无法衔接，因此笔者建议应先绘制交易结构图表再编写方案，是比较可行的做法。此外，在编写方案时，在方案中的某些环节中，通常会在出现几种可能的选项，而这些选项的内容通常需要经过和各方沟通与协商才能确定，绘制交易结构图表将有助于推进方案内容多重选项的沟通与协商。
一、PPP模式交易结构总图的绘制
PPP模式交易结构是由四个交易群所组成的，分别是PPP交易群、股东融资交易群、履约外包交易群以及债权融资交易群，因此交易结构图可以区为总图与分图，总图内容具体表现为全部的交易结构，而分图内容具体表现为个别的交易群的交易结构。有关于总图的绘制方法具体说明如下：
（一）交易群的相对位置要固定
绘制总图应以项目公司为核心，PPP交易群画在项目公司的上方，股东融资交易群画在项目公司的右方，履约外包交易群画在项目公司的下方，债权融资交易群画在项目公司的左方，如图表12.1所示。绘制分图时笔者也建议各参与主体的相对位置不要改变。位置的安排是从资金的流向作为考虑的，付费金流是由上而下流，投融资金流是由两侧流向中间，还款与回报的金流由中间流向两侧。
【图表20.2.1】交易结构总图各方位置及金流示意图
（二）PPP模式交易结构总图绘制的深度
由于总图的空间有限，总图所表示的信息必须有所筛选，因此笔者建议将签约主体以及具体的交易(合约关系)画出即可，如图表20.2所示，不建议将所有的参与主体以及主体在合约所负担的权利与义务画在总图中，建议将其余交易结构的信息绘制在分图中即可。
【图表20.2.2】交易结构总图的绘制深度
一、概述
PPP交易群可以区分出三个重要的交易元素：第一、交易主体、数量与性质：如果是政府付费的项目，实施机构与项目公司之间的交易关系可以区分有6种，但是如果是政府付费加上使用者付费的项目，则可以根据付费方式将使用者付费部分再变化出2种，乘上原先的6种政府付费类型，总共是12种类型；第二、项目运作方式：在这个环节中需要先确认项目运作方式类型，是本书所整理的9种具体类型中的哪一种类型，确认项目运作方式的类型后，再分析每种类型项目的区间以及各方的权利义务；第三、付费机制：在这个环节中需先确认付费机制的类型是本书所整理11种类型中的哪一种类型，再确认3个配套的问题。将上述的交易元素组合后，就可以建构出PPP交易群，以下将介绍每个交易元素的具体内容。
PPP交易群中的交易主体基本上包括了政府、使用者与项目公司，而交易数量是由主体的数量以及子项目的数量所决定，而交易的性质是指每个具体交易的类型，其中包括：PPP协议、子约或服务合同等等。交易的主体、数量与性质如何组合出具体的交易关系，以下将区分为政府付费项目以及政府与使用者付费项目两部分说明。
（一）政府付费项目
政府付费项目的交易主体是由实施机构与项目公司两方所构成，而具体的交易内容，具体可以区分为以下6种类型：
1.类型1：单一项目+单一行管+单一实施
单一个项目没有子项目，由该项目的行业主管部门担任实施机构，签订PPP合同。例如：单一污水处理厂的项目。
【图表20.3.1】类型1示意图
2.类型2：单一项目+单一行管+主次实施
单一个项目没有子项目，由该项目的行业主管部门担任主要实施机构，与项目公司签订PPP合同(母约)，授权第三方担任次要实施机构，由第三方与项目公司签订子约。例如：垃圾发电项目，由住建局担任主要实施机构，由住建局授权电力公司担任次要实施机构，电力公司与项目公司签订购电合同(子约)。
【图表20.3.2】类型2示意图
3.类型3：单一项目+多个行管+推一OR业委
单一个项目没有子项目，由于该项目涉及多个行业主管部门，多个行业主管部门协调由某一行业主管部门为代表担任实施机构，或是由多个行业主管部门组成业主委员会担任实施机构。例如：地下管廊项目。
【图表20.3.3】类型3示意图
4.类型4：多个子项目+同一行管+单一实施
单一个项目由多个子项目所组成，该多个子项目由单一行业主管部门主管，由该行业主管部门担任实施机构与项目公司签订数个子PPP合同，或是签订单一PPP合同，但是该合同中有数个部分，分别约定子项目交易内容。例如：由数个污水处理厂组成单一项目。
【图表20.3.4】类型4示意图
5.类型5：多个子项目+不同行管+平行实施
单一个项目由多个子项目所组成，该多个子项目由多个行业主管部门主管，由于子项目相对独立，或是子项目彼此之间虽有关系但是可以区分清楚，因此由各自行业主管部门分别担任平行的实施机构，分别与项目公司签订PPP子合约，但是未来需委由某一部门担任统一采购人。例如：一项目中分别兴建学校、体育馆、图书馆、博物馆。
【图表20.3.5】类型5示意图
6.类型6：多个子项+不同行管+推一OR业委
单一个项目由多个子项目组成，该多个子项目由多个行业主管部门主管，由多个行业主管部门协调由某一行业主管部门为代表担任实施机构，或是由多个行业主管部门组成业主委员会担任实施机构，由实施机构与项目公司签订数个子PPP合同，或是签订单一PPP合同，但是该合同中有数个部分，分别约定子项目交易内容。例如：污水处理厂项目中的再生水，作为供暖项目的供暖水的来源，供暖水又作为某新区公园项目湖泊的景观水。
【图表20.3.6】类型6示意图
（二）政府与使用者付费项目
如果项目的付费主体，除了实施机构付费外还有使用者付费的，可以在上述6种类型中，将使用者的交易关系加上去。使用者付费可以区分为直接使用者付费以及间接使用者付费，具体交易关系如图表20.3.7所示。
【图表20.3.7】使用者付费+实施机构付费的两种类型
（一）项目运作方式的类型
项目运作方式是由项目资产产归属以及合作期间的类型所组合而成，如本书第八章图表8.1所示，笔者在图表8.1的基础上，将类型的分析思路绘制如图表20.3.8所示。常见的项目运作方式有9个类型，其中有五点要特别说明的：第一、《PPP操作指南》定义的ROT模式，其项目资产产权在合作期间是归属于项目公司，但是对于需要改建的存量资产，项目资产产权在合作期间归属于实施机构的并没有直接规定，实践中对于此种模式有运作的需求，因此本书称它为“产权归甲的ROT模式”；第二、DBFOT模式指的就是“设计-建设-融资-运营-移交”模式，也就是“PPP+工程总承包”模式，目前这种模式在实践中也经常使用；第三、新建+存量项目经排列组合有12种模式，但是比较常用的就两种，分别是“BOT+TOT模式”以及“BOT+O&M/MC模式”，因此下图中只列举此两种模式；第四、如果建筑物、构筑物的所有权于合作期间归属于项目公司，采取最保守的法律见解，需具备以下条件：项目公司需取得土地使用权、立项人以及项目资产非公物；第五、如果合作期间的产权归属于项目公司，应清楚说明该产权的性质是所有权、使用权、特许经营权或运营权等等。
【图表20.3.8】项目运作方式类型图
（二）安排权利与义务
PPP交易群中安排各方的权利与义务有三个方面需要说明：第一、以社会资本方中标后至完成融资交割期间，需确认双方签署的文件、缴交的保证金以及完成义务的时间，具体内容请见本书第七章的说明(以签约箭线图标示)；第二、确认项目运作方式类型后，将各种项目运作类型的合作期间区分为若干区间，例如：准备期、建设期、运营期、保修期，并且将各区间各方的权利与义务、产权归属状况进行分析与安排，具体内容请见本书第八章的说明(以履约箭线图标示)；第三、有些权利与义务不属于特定区间或是贯穿各区间的，这时以单纯交易主体为中心，安排权利与义务，例如：以主要实施机构、次要实施机构、政府出资方代表、项目公司、社会资本方等为核心，安排权利与义务，请见本书第六章、第七章的说明(以权利义务整理表标示)。
（一）付费机制的类型
有关付费机制的类型，基本上是由付费主体、付费标的以及计费方式等三种元素所组成﹐根据图表20.3.9总共可以排列组合出11种付费机制类型，各类型的具体内容请见本书第9章的说明，设计交易结构方案时，可以从中选取合适的类型作为项目的付费机制。
【图表20.3.9】付费机制的类型
（二）付费机制的配套
付费机制中还有三个配套问题要注意：第一、计量问题：如果付费机制中涉及到以单价计价的部分，则服务数量该如何计算，这是要作个案判断的；第二、控制问题：也就是如何维持现金流稳定的问题，现金流不会太高、太低或是忽高忽低，其中包括事前控制以及事后控制两种方式，具体内容请见本书第9章；第三、调价问题：计费方式不管是单价计费还是总价计费，每个计费单位要够分析出成本结构，并且赋予相对应的调价系数，如图表9.4所示。
（一）概述
PPP交易结构分图表的功能在于简明扼要的表现出PPP交易群的核心内容，笔者设计出7张图表，分别由3张图以及4张表所组成，这3张图分别是结构图、签约箭线图、履约箭线图，而4张表分别是各方权利义务汇总表、分层付费机制表、调价公式表、PPP交易群财测数据表。每张图表该如何绘制？图表内容应对应交易结构的哪个环节？笔者将一一说明如后。
（二）结构图
结构图的功能在于体现三部分重要信息：第一部分是体现项目交易的主体、数量与性质；第二部分是体现项目运作方式以及付费机制类型；第三部分是体现实施机构与政府方的关系，其中包括政府方、项目指挥部以及工作小组等。举例图表20.3.10是以如下假定作为绘制前提：第一部分交易的主体、数量与性质采取“类型2+直接使用者付费”；第二部分项目运作方式类型部分采取类型2，付费机制类型部分采取类型7；第三部分是政府方和项目指挥部与项目之间的关系。
【图表20.3.10】PPP交易群结构图
（三）签约箭线图
签约箭线图的功能在于，社会本方中标后至完成融资交割这段期间，标示各方应签定的合约文件、签约的主体、签约的时间、签约保证金金额、履约保证金金额以及未完成签约的合约效果。以图表20.3.11为例，是以社会资本方引入基金、股东融资采取“股+债”模式以及政府方投资项目公司为前提所绘制的。
【图表20.3.11】签约箭线图
（四）履约箭线图
履约箭线图的功能是，当确定项目运作方式类型后，自签订PPP合约起至完成履约为止，在图型上标示以下信息：第一、画出合作期间中所包含的每段期间，以及每段期间开始与结束的认定方式；第二、箭线图上方标示每段期间实施机构的权利与义务；第三、箭线图下方标示每段期间项目公司的权利与义务以及项目资产产权归属所涉及的事项。图表20.3.12是以BOOT模式为前提所绘制的。
【图表20.3.12】BOOT模式履约箭线图
（五）各方权利义务汇总表
签约箭线图、履约箭线图以及各方权利义务汇总表等三个图，是从不同的面向描述各方的权利与义务，权利与义务汇总表是以交易主体为核心，将全部权利与义务尤其是不属于特定区间或是贯穿各区间的权利与义务整理成表格，图表20.3.13是假定以政府付费项目类型2的交易结构为前提所整理的内容。
【图表20.3.13】权利与义务整理表
（六）分层付费机制表
分层付费机制表是根据图表9.3的内容所绘制的，其功能在于对于单价价费的项目，处理数量与计费的风险该如何分配的问题。图表20.3.14是假定以付费机制第7类为例所设计的表格。
【图表20.3.14】分层付费机制表
（七）调价公式表
调价公式表示针对每个计价单位，通过静态计算的方式，分析出每个计价单位中的成本结构，并且针对需要调价的成本找出调价的系数。因此调价公式图表应设计一个调价公式，针对调价公式的调价系数有一个对应表格，表格中说明调价系数在每一调价周期内应引用的数据来源。图表20.3.15是以污水TOT项目为例，所设计的污水处理调价公式，调价周期每两年调价一次，而图表20.3.16是根据图表20.3.15调价公式中的各项指标所做的说明。
【图表20.3.15】污水项目调价公式
a | 电费在污水处理价格构成中所占的比例 |
b | 人工费用在污水处理价格构成中所占的比例 |
c | 化学药剂在污水处理价格构成中所占的比例 |
d | 企业所得税在污水处理价格构成中所占的比例 |
e | 污水处理价格构成中除电费、人工费用、化学药剂以及企业所得税以外的其他因素在价格构成中所占的比例，此部分数值不纳入调整 |
n | 第n年时调整污水处理价格的当年 |
En-1 | 第n-1年时项目公司的电力费用指数（项目公司所付的每度用电电价） |
En-3 | 第n-3年时项目公司的电力费用指数（项目公司所付的每度用电电价） |
Ln-1 | Ln-1为第n年时xx市统计局编制的《xx统计年鉴》中公布的《职工人数劳动工资》-《分行业城镇非私营企业单位从业人员和工资情况》-对应的n-1年在岗职工平均工资（总计栏）。 |
Ln-3 | Ln-3为第n-2年时xx市统计局编制的《xx统计年鉴》中公布的《职工人数劳动工资》-《分行业城镇非私营企业单位从业人员和工资情况》-对应的n-3年在岗职工平均工资（总计栏）。 |
Chn-1 | Chn为第n年时xx市统计局编制的《xx统计年鉴》中公布的《物价》-《工业生产者购进价格主要分组指数表》-《化工原料类》-对应的n-1年指数。 |
Chn-2 | Chn-2为第n-1年时xx市统计局编制的《xx统计年鉴》中公布的《物价》-《工业生产者购进价格主要分组指数表》-《化工原料类》-对应的n-2年指数。 |
Chn-3 | Chn-3为第n-2年时xx市统计局编制的《xx统计年鉴》中公布的《物价》-《工业生产者购进价格主要分组指数表》-《化工原料类》-对应的n-3年指数。 |
Taxn-1 | 第n-1年时项目公司适用的所得税税率 |
Taxn-3 | 第n-3年时项目公司适用的所得税税率 |
(1)其中：a+b+c+d+e＝100%，于PPP协议生效日时a、b、c、d和e的值分别为：a=XX%、b=XX%、c=XX%、d=XX%、e=XX%。 (2)如果污水处理工艺或者进水水质发生变化，导致上述a～e的系数发生重大变化时，受影响的一方可以向另一方提出变更系数，双方应首先协商确定合理的变更系数；如果协商不成，则双方共同委托双方认可的第三方专业机构对会计报表及成本项目进行审计，以审计值或依据审计值双方协商变更系数。 (3)E、L、Ch于生效日的值应于PPP协议签署后确认。 (4)如果在生效日上述任何指数，XX市统计局公布的资料中修改或不再可以得到，则住建局和项目公司应商定替代指数，如果不能商定一致，则根据特许经营协议的争议解决程序确定。 (5)如果Ln、Chn指数的基点在任何时候有变，所公布的Ln、Chn值应相应调整，以提供相对于上一次公布的指数的数值。 |
【图表20.3.16】调价公式各项指标释义
（八）PPP交易群财测数据表
进行财务测算时，通常需要经过以下几个基本步骤：第一、收集数据；第二建立财务模组；第三、将收集的数据输入财务模组中得出结果。因此确保财务测算结果正确性的前提要件是必须先收集数据以及确定财务模组的正确性，而财测数据表就是针对财务测算应输入的数据所建立的表格。设计这个表格对于厘清需收集的数据、需建立模组的工作介面以及确保测算的正确性具有相当的意义，因此笔者建议在财务测算前，将财测数据表中的数据交由各相关单位，并经其确认无误后，再输入财务模组中，以确保财务测算结果的正确性。PPP交易群财测数据表是针对在测算全项目内部收益率、论证财政承受能力以及评估物有所值时，需要输入的数据所设计的表格。
