锐思维咨询专注于PPP结构设计，致力于寻找PPP与社会资本业务战略的契合点，设计PPP与基础设施金融工具的联结口。
昨晚，“相约每周三，做客三人行”微信分享活动又如期与群友们见面啦！锐思维咨询、五道口金融沙龙和大华基金三家机构联合多个微信群进行了同步分享。分享的平台越来越大，收听的群友越来越多，获得的鼓励与支持也越来越多，而我们也将坚守初心，把这份执着进行下去。
如果你想听，如果你想说，那么来吧，相约“每周三，做客三人行”，聊聊“PPP”、聊聊“投融资”、聊聊你的看法……
每周三晚上，让爱学习的你和我一起充充电！
现在，让我们再来回顾一下昨晚锐思维咨询的吴代红女士为我们带来的精彩分享！
87号文出来后，不仅地方官员对基础设施类项目融资是否合法合规乱了阵脚，金融机构对之前操作的政府购买服务项目的后续处理也摸不着头脑。一些项目已经开工建设，后续的融资怎么办？
从严肃问责到发文详列违规举债负面清单，财政部联合多部委展开新一轮封堵和清理地方政府违法违规举债担保联合行动，力度是非常大的。
其实87号的出台让我们不难联想起2014年新预算法和43号文的影响。为了化解潜在的地方债风险，2014年通过的新预算法将野蛮生长的地方政府债务纳入预算管理，明确地方政府举债的合法渠道就是发行地方政府债券。2015年确定地方政府债务限额给出举债天花板，并通过推行发行政府债券置换存量债务来延长还债期限，降低地方利息支出负担，推广PPP模式来吸引社会资本介入公共服务领域，减轻地方财政压力，缓解债务风险。43号文之后，地方政府举债的合规途径就三种：一是发行地方政府债券；二是规范的操作PPP；三是或有债务。发改委审批的基础设施项目在经历“四万亿”政策强刺激后，市场形成了大量存量资产，在87号文严控政府购买模式之后，地方政府钱紧，TOT、ROT被再次专门推出，并当作化解地方政府性债务风险和实现地方融资平台公司存量公共服务项目转型的适用“工具”。
所以，87号文出台后又有很多基础设施存量项目需要通过规范的方式去处置。而《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》也并不是一个新的提法，也是对之前政策的重申。通知明确指出要盘活能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域的大量优质存量资产。政府拿出更多优质资产，通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环。说白了就是通过对现有资产整合、引入资金，解决目前基础设施和公共领域建设资金不足的难题。
其实早在PPP之初，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》国发［2014］60号文规定：积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。
在《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》国办发〔2015〕42号中要求：化解地方政府性债务风险。积极运用转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）等方式，将融资平台公司存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目，引入社会资本参与改造和运营，在征得债权人同意的前提下，将政府性债务转换为非政府性债务，减轻地方政府的债务压力，腾出资金用于重点民生项目建设。在2015年2月13日，财政部财建〔2015〕29号《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》中也提出：为缓解地方债务风险，当前重点推进符合条件的存量项目按PPP模式改造。对地方政府自建自管的存量项目，可优先考虑按照PPP模式转型；对企业已是投资运营主体的存量项目，可按照PPP模式改造。TOT模式对于盘活政府存量资产、促进政府转型、促进民间投资有较大意义，得到国家层面力推。由于是存量项目，完工风险和市场风险小，也符合银行的风险偏好。
那上述提到的TOT模式有哪些特点，它的适用范围以及在实际中的操作流程是怎么样的？我们一起来做分享。
目前将存量资产运用PPP模式盘活，主要有两种形式，即TOT和ROT。
TOT（转让-运营-移交），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20~30年。
ROT（改建-运营-移交），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20~30年。
TOT模式的适用范围是能有长期、稳定现金流量的已建成项目，尤其适用关系到国计民生的基础设施类项目。项目的所有权归政府，经营权在项目合作期内归项目公司所有，政府的风险较小，前期政府投入的成本较低，可持续发展能力较强。
由于项目的建设已完成, TOT模式仅通过项目经营权和(或)所有权移交来完成一次融资。TOT模式中没有建设这一环节,只有对转让资产进行评估需要花费一定时间,但是对资产进行评估可能会涉及评估值过高或者过低，通常我们会作为存量债务来处理，委托运营的部分还是要通过公开的招投标程序来完成的。但这两项工作可以同时进行。从而使项目运作周期大大缩短。政府可以把项目所得资金迅速投入到下一个项目中去,既实现了有效融资,又加快了其它公用设施的建设。
TOT模式是购买已有存量基础设施和经营权,既避免了建设超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务的风险,又能尽量取得收益,从而回避了项目工程建设中可能遇到的各种风险。
TOT运作模式操作流程
（一）实施方案的制定及报批
113号文中规定：对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按财政部门（政府和社会资本合作中心）的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。
92号文规定：新建、改扩建项目的项目实施方案应当依据项目建议书、项目可行性研究报告等前期论证文件编制；存量项目实施方案的编制依据还应包括存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告等。
TOT既然是PPP的一种具体操作模式因此，它的操作流程和一般的PPP模式无异，也应该按照一般操作PPP的方式走“两评一案”的编制审批及采购流程。
（二）确定受让方的选择方式及操作流程
根据我国已经完成的TOT项目的经验，完全竞争性的公开招标方式具有操作程序规范、项目条件成熟、转让价格合理以及成功率高等优点，应该成为转让方选择TOT项目受让方的首选方式。招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与PPP模式大致相同。
TOT过程中有一个非常重要的环节就是需要进行国有资产评估。受让方需要买断某项资产的全部或部分产权和经营权，会发生产权的转让行为，要求对现有资产进行合理的估价。一般来讲，转让资产是基础设施，属于国有资产，估价过低，会造成国有资产流失；估价过高，则会影响受让方的积极性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。一般会将存量资产作为存量债务来处理，一笔债务需要偿还那就加上资金的时间成本算一个值。这样就避免了价值评估过程中估值高低的问题。是否可行，需进一步探讨。
锐思维咨询
PPP结构设计专业服务提供商
文丨锐思维咨询 吴代红 编辑丨图图
版权声明：本文著作权归新NewPPP平台所有，新NEWPPP平台小编欢迎大家分享本文，您的收藏是对我们的信任，newPPP谢谢大家支持！