各方专家对ppp项目财政融资风险的建议(地方财政局/银行/咨询公司/大学)

财政部PPP专家、上海浦东发展银行总行PPP中心副主任   郑大卫

    一、政府平台融资和PPP融资

    中国现代化一个重大特征就是新型城镇化的崛起。近20年来,各地政府出资设立的城投公司、园区开发公司等成为中国城镇化投融资的主要平台。不可否认，过去20年来，政府平台模式为中国新型城镇化起到了重大推动作用。但最近几年来，平台模式（注：这里仅指平台代替政府融资模式，不包括已经产业转型的城投类企业市场化经营）弊端也逐步显现。

    首先，从顶层设计的角度，推动PPP，推动政府治理模式的转变，引入市场机制。但其中一个重要因素就是即加强对基础设施和公共服务领域投资，又控制地方政府债务。在传统平台模式下，部分地方政府通过平台大量举债，为了做大GDP，盲目投资，长此以往可能导致局部地区政府债务危机。而PPP必须通过财政承受能力论证且受到一般公共预算支出10%的限制，要求地方政府量力而行，不能过于任性，有利于控制政府债务。

    第二，平台都是政府设立，未通过充分市场竞争，没有动力降低项目全生命周期成本，提升服务和效率；PPP模式下，要求通过公共招标等方式充分竞争，有利于社会资本通过全生命周期整合和创新，降低项目全生命周期成本，提升服务和效率，实现物有所值。

    第三，传统平台模式下（部分采用BT方式），相当部分地方政府支出未纳入政府预算。平台由政府设立，双方合同关系并不明确，权责不清，投融资依托的是政府信仰；PPP模式下，政府付费纳入年度预算或中期财政规划， PPP合同关系比较明确，政府和社会资本责权更为清晰，投融资依托的是履约守信。

    第四，平台代替政府投资，按政府要求投资的公益性项目和准经营性项目收支无法平衡，往往需要依靠经营性项目弥补，往往项目打包操作。其中，每个项目边界不清，项目回报机制也不明确，无法保证整体收益，投融资具有一定风险；PPP项目无论公益性、准经营性项目还是经营性项目，单一项目边际相对清晰，项目回报机制相对明确，政府按绩效支付对价。对投资方而言，只要按照合同提供符合绩效标准的公共产品和公共服务，实现合理收益是有保障的。因此，PPP模式对社会资本是一种激励和约束机制。

    综上所述，无论对社会资本还是金融机构，PPP投融资风险相对平台投融资风险明显降低。

    二、政府购买服务和PPP融资

    政府购买服务初衷是凡是社会能办好的，通过引入市场机制，交给社会力量承担，实现公共资源配置效率最大化。促进转变政府职能，提高财政资金的使用效率。根据2014年《政府购买服务管理办法(暂行)》（财综[2014]96号），政府购买服务包括几个核心的内涵，即政府购买服务而非工程、先预算后采购、相关服务应当纳入政府购买服务指导性目录等。但2015年下半年以来，“伪政府购买服务”盛行，主要特征为：服务内容不合规，“伪政府购买服务”大量套用采购目录“其他事项“，名为采购服务实为购买工程，类似于“拉长版“BT；预算管理不合规， 按规定政府购买服务所需资金应当在政府既有年度预算中统筹安排，而“伪政府购买服务”往往先采购再纳入预算，增加了预算财政支出；购买方式不合规，“伪政府购买服务”往往采用单一来源采购，且未获上级政府采购主管部门批准，承接主体往往框定为当地国企、政府融资平台及其下属或关联企业，对社会资本特别是民营企业产生挤出效应；购买期限不合规，政府购买服务应与中期财政规划衔接，期限不超过三年，但“伪政府购买服务”期限一般十年左右，远远突破限制。更为重要的是“伪政府购买服务”抛开了财政承受能力和物有所值两个论证，更摆脱了一般公共预算支出10%的限制，增加地方政府隐性债务，与国家控制地方政府债务的大政方针严重背离。出现“伪政府购买服务”，主要原因是政府平台融资功能剥离后，除了地方债以外，地方政府急需开辟新的融资来源。而将政府工程包装成政府购买服务，可实现融资的目的。部分金融机构在资产配置压力下，简单认为只要纳入财政预算，还款就有保障。同时政府购买服务流程简单、项目大、落地快，至于“伪政府购买服务”潜在合规性风险，金融机构自认为只是善意第三方，因此双方“一拍即合“。因此，财预〔2017〕87号文列出负面清单叫停这一违规融资渠道。明确严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目，严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。

    从市场情况看，目前部分PPP项目也存在承诺回购等合规性问题，但是存量政府购买服务合规问题普遍性大于PPP。因此，政府购买服务投融资风险总体大于PPP。“伪政府购买服务”涉及的承接主体还是金融机构均面临合规性风险，因此，87号文要求对“伪政府购买服务”依法依规整改。

    同时，我们应该清醒地认识到，“伪政府购买服务”新增政府隐形债务或无限制新增政府中长期支出责任，可能导致局部地区的债务风险，最终将增加金融机构信用风险，政府债务风险和金融风险二者是互为影响的。因此，社会各方需要把防风险放在更加重要的位置上，防控地方政府债务过快上升，坚守不发生系统性风险的底线。 

    三、PPP风险辨析

    首先，根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号），每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号），政府支出PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入年度预算和中期财政规划。而且《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》明确，政府和社会资本方应当守信践诺，全面履行合作项目协议约定的义务。合作项目协议的履行，不受行政区划调整、政府换届、政府有关部门机构或者职能调整以及负责人变更的影响（第二十条）；政府未将合作项目协议中约定的财政支出事项足额纳入年度预算，或者未按照合作项目协议约定及时支付资金，将责令改正甚至对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分（第四十五条）。以上，PPP政府支出纳入预算，占一般公共预算支出比例不超过10%，对政府相关人员不履约进行责任追究等，对社会资本和金融机构投融资是重大保障。

    其次，无论财政部还是发改委PPP相关文件，均强调风险分担机制，坚持“风险由最适宜的一方来承担”原则，对风险充分识别和实现合理分配，一定程度降低了社会资本和金融机构投融资风险。因此金融机构应提前介入，参与项目实施方案完善、PPP合同磋商和确认性谈判，保障自身的利益，实现风险和收益的匹配性。

    第三，根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）和发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）等文件，均对PPP操作流程提出规范化要求。因此，PPP操作流程虽然较长，总体比较规范的，而且做好前期工作是政府和社会资本未来20-30年成功合作的基础，对此绝对不能马虎。

    第四，财政部发布了《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号），发改委也发布了《政府和社会资本合作项目通用合同指南》（发改投资[2014]2724号），PPP长期合同关系比较清晰，明确政府方和社会资本方的权利、义务和责任。

    第五，根据金融机构传统经验，与政府合作的业务主要为基础设施和公共服务类项目融资，历史不良率是较低的。而PPP作为基础设施和公共服务主要投融资模式之一，覆盖项目全生命周期，项目采用政府付费、使用者付费和可行性缺口三种回报机制和定价调价机制，使公益性和准经营项目变成具有投融资可行性。原则上社会资按照合同绩效履约，将获得合理收益，长期现金流比较稳定且可预测，对社会资本和金融机构均是合意的投融资标的。

    第六，财政部发布了《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金[2017]1号），信息公开有利于对PPP各参与方的监督，有利于PPP项目规范化操作，也有利于金融机构有效识别和防范金融风险。同时，根据PPP合同或特许经营协议，政府方对项目全生命周期进行监督管理和绩效评价。《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》也明确县级以上人民政府有关部门加强对合作项目实施中执行有关法律、行政法规、规章、强制性标准、技术规范情况的监督检查。定期对合作项目建设、运营等情况进行监测分析和绩效评价，建立根据绩效评价结果对价格或者财政补助进行调整的机制。因此，PPP信息公开和绩效评价机制是对社会资本按合同履约和持续提供公共服务的有效监督。对于提供项目融资的金融机构，由于缺乏PPP的专业性能力和经验，更难以实现介入权，政府方有效监督一定程度弥补金融机构能力的不足，帮助金融机构降低项目融资的风险。

    综上，PPP相对政府平台和政府购买服务，均为与政府合作，但其重大区别在于，强调从政府模糊增信到政府履约保障、从信息不对称到全生命周期公开透明，从违规操作到合规实施的转变。其投融资风险是基本可控的。基于上述判断，金融机构曾对平台、政府购买服务融资都是倾情投入，更没有必要在PPP融资面前举足不前。

    但是，要从“理论”风险可控到“实践”风险可控，要做到以下三个要点：

    一是确保PPP项目合规，符合财政部和发改委对项目合规性的基本要求，特别是不能采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资。

    二是符合PPP要义，包括全生命周期整合、明确的产出要求、按绩效付费和真正的风险识别和分配。

    三是合理选择项目和评估投融资风险。目前，部分社会资本未进行合理的市场定位，项目筛选不严谨，甚至一哄而上，往往造成项目收益偏低，影响项目融资落地。金融机构选择项目仅仅简单着眼于政府方财力和社会资本方资信和实力，不注重合同文本的审核，不注重项目风险分担，如项目前期费用的超投资和超期限风险分担，社会资本项目运营风险的管控等。在PPP投融资实践中，应从政府方、社会资本方、行业领域、项目实施、回报机制、市场风险（包括使用者付费项目、政府按使用量付费项目和可行性缺口补贴项目）、风险分担、合同条款保障等多纬度多视角评估和选择项目。除此以外，金融机构还应从投融资结构、融资方式可行性、融资利率和期限、付费机制和还款来源匹配性和保障程度、投后贷后退出和管理角度去分析项目融资的落地性。因此，只有审慎选择项目，专业评估项目财务可行性和合同条款保障性，才能实质降低PPP投融资风险，金融机构才能做到有限追索或无限追索项目融资。

    四、PPP投融资建议

    2017年主题是促发展与防风险、降杠杆并重，对于PPP投融资发展，提出以下建议：

    1.从政府角度，国家已经将PPP定位为长期性和系统性的改革，但当前需要对一些错误认识和违规行为的修正，有利于PPP长期可持续发展。建议尽快完善和推出《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》和上位法，进一步推动信息公开，加强项目规范化管理，防止PPP泛化。对于政府支付责任，要加强和细化财政承受能力论证，强化10%“红线”的硬约束，打消社会资本和金融机构的顾虑。对于使用者付费或可行性缺口补贴的项目，适时和逐步推动价费机制改革，逐步降低财政的负担。建议金融监管部门在降杠杆的大背景下，加强对金融机构的引导，有保有压，推动金融支持PPP，如允许金融机构发行PPP金融债，降低PPP贷款定向准备金率，对PPP贷款提供专项信贷规模等。

    2.从社会资本的角度，在防风险的大背景下，要合理选择投资项目，防止一哄而上。加强和金融机构的沟通和协同，在投标前要落实好合作条件和融资方案，审慎评估融资的可行性，避免在融资未落实的前提下盲目投资。同时，摒弃“重建设、轻运营”的倾向，未来PPP绩效付费机制将逐步偏向结果导向， PPP付费更紧密与运营绩效挂钩将是长期趋势，做好运营将是社会资本的核心竞争力。我认为，社会资本谁先转变理念并前瞻性布局，谁越专业化和规范化运作实施项目，谁更能整合资源并抢占运营服务大市场，谁更具备产融结合和打通资本市场的能力，谁将成为PPP长跑的领先者。

    3.从金融机构的角度，首先应明确融资的合规性，其包括融资对象的合规性和融资方式合规性两个方面，过去金融机构比较强调金融监管部门对融资方式的合规性要求，忽视对融资对象的合规要求。87号文明确，金融机构涉及政府购买服务的融资审查，必须符合政府预算管理制度相关要求，做到依法合规。其实质就是要求金融机构对融资对象的合规性和融资方式合规性都要负责，给金融机构敲响了警钟，我们永远无法做善意的第三者。针对PPP项目，应严格进行合规性审核，确保合规融资。其次，要真正转变思路和理念，《预算法（2014修正）》已经将政府信用和市场行为实行严格的隔离管理，建立了防火墙。无论87号文还是50号文及之前财政部门的其他文件，均强调了政府不能为金融机构的还本付息提供兜底和担保。金融机构再想让政府担保或出函承诺其固定回报、回购安排，已无可能。所以，过去平台融资模式和“伪政府购买服务”模式，或已走入死胡同，或面临合规性风险。因此，金融机构应转变思路，主动求变，加大对实体经济以及国家政策支持的公共产品和公共服务的金融支持，这是金融机构转型发展的现实路径。第三，实践中，切实从政府平台融资转向PPP融资，从企业融资转向项目融资，从仅注重政府财力和增信措施，到更专注于PPP项目合同条款保障和财务可行性评估。第四，金融机构要做好PPP市场定位、准入要求、流程梳理和部门的协同。虽然PPP融资收益率总体偏低，但金融机构要放眼未来，PPP全流程长达20-30年，通过加载全生命周期金融产品和服务（如资产证券化等）提升综合收益水平，实现风险和收益的匹配。同时，各类金融机构要加强协同和互补，通过银团融资等多重方式支持PPP，推动项目融资落地，实现风险的共担。笔者同样认为，在PPP金融服务领域，谁先转变理念并前瞻性布局，谁更专业化和规范化开展项目融资，谁投入更多资源并做好产融结合，谁先在实践中培养出一支即懂金融又懂PPP的专业队伍，谁将成为PPP金融服务市场的领先者。

财政部PPP专家、山西万方建设工程项目管理咨询有限公司副经理  连国栋

    引 言

    自财政部21号文颁发以来，对规范PPP项目财政承受能力论证，防范和控制政府债务风险，实现PPP项目可持续发展起到了良好的效果，但在实施过程中也出现了异化，令人担忧，某些地方为了论证而论证，10%的上限指标形同虚设，失去了财承论证作为PPP项目“安全阀”的作用，加剧了财政中长期支付风险。在此情形下，如何加强财政承受能力论证，筑牢防范债务风险的防浪堤，既满足当下人民群众对基础设施和公共服务的需求，又通过预算支出的合理安排，实现代际公平，是PPP项目财政承受能力论证中不得不面对的问题。本文试图通过对PPP项目财政承受能力论证现状进行梳理，分析问题产生的根源，并提出一些改进建议，抛砖引玉，以期能对提高财政承受能力论证有些益处。

    一、目前财政承受能力论证中面临的一些问题

    （一）财政承受能力论证没有严格按规定执行

    1.根据财政部财金〔2016〕92号文的规定，通过物有所值评价的PPP项目，应由同级财政部门依据项目实施方案和物有所值评价报告组织编制财政承受能力论证报告，统筹本级全部已实施和拟实施PPP项目的各年度支出责任，并综合考虑行业均衡性和PPP项目开发计划后，出具财政承受能力论证报告审核意见。财政承受能力论证中，政府应承担股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等财政支出责任，但在实际操作中，由于项目数据资料积累不够，对财政应承担的支出测算不足，致使在实际测算时流于形式。

    如在测算风险承担支出时，应综合考虑各类风险出现的概率和带来的支出责任，一般采用比例法、情景分析法及概率法进行测算。

    比例法：在各类风险支出数额和概率难以进行准确测算的情况下，可以按照项目的全部建设成本和一定时期内的运营成本的一定比例确定风险承担支出。

    情景分析法：在各类风险支出数额可以进行测算、但出现概率难以确定的情况下，可针对影响风险的各类事件和变量进行“基本”、“不利”及“最坏”等情景假设，测算各类风险发生带来的风险承担支出。风险承担支出数额=基本情境下财政支出数额×基本情景支出概率+不利情境下财政支出数额×不利情景支出概率+最坏情境下财政支出数额×最坏情景支出概率。

    概率法：在各类风险支出数额和发生概率均可进行测算的情况下，可将所有可变风险参数作为变量，根据概率分布函数，计算各种风险发生带来的风险承担支出。

目前财政承受能力论证报告中对风险承担支出测算大部分采用比例法，但限于国内PPP项目推行时间短，缺乏同类项目的历史统计数据，数据来源及项目数据分析均不足；对配套投入支出责任的测算，在很多项目的财承报告中均以政府已经建设，一笔带过，但实际并未认真考察现场，进行考证，造成财承论证数据失准，结果失真。

    （二）一般公共预算支出的增长率测算有失严谨

根据国务院发展研究中心“中长期发展”课题组的报告，预计未来中国经济增长将会转入L型的中速增长期，经济运行将呈现大L型加小W型的态势，为适应经济发展新常态，中央提出“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的总要求。据统计从2011年至2016年国内经济增长率逐年趋缓（数据见表1），但某些地方为满足PPP项目的评估论证要求，在财政承受能力论证过程中，任意调整一般公共预算支出的增长率，以符合10%的上限。笔者曾见某PPP项目的财政承受能力论证报告中，一般公共预算支出增长率达到了惊人的65%，明显人为拔高，这为后期财政支出风险埋下了较大的隐患。

表1 2011-2016年中国GDP及公共预算支出

数据来源：国家统计局

    （三）行业和领域平衡性评估未得到有效执行

    根据《全国PPP综合信息平台项目库第7期季报》的数据，对入库项目进行行业和领域分析，2017年6月末入库项目共13,554个，其中市政工程、交通运输、旅游项目居前三位，分别为4,732个、1,756个和843个，分别占入库项目总数的34.91%、12.96%、6.22%；说明市政基础设施在PPP项目中占有重要地位，而林业项目仅有30个，占比为0.22%。行业领域平衡性需要加强，具体数据见图1入库项目行业分布和表2入库项目数及比例。

图1 截至2017年6月入库项目不同行业领域分布图

表2 各行业领域入库项目数及比例

注：数据来源于全国PPP综合信息平台项目库第7期季报

    对入库项目按付费模式进行分析，采用使用者付费模式的项目共计4,929个，投资5.0万亿元，分别占入库项目总数和总投资额的36.4%和30.5%；采用政府付费模式的项目共计4,659个，投资4.3万亿元，分别占入库项目总数和总投资额的34.4%和26.5%；采用可行性缺口补助模式的项目共计3,966个，投资7.0万亿元，分别占入库项目总数和总投资额的29.2%和43.0%。从数据分析来看，使用者付费项目：政府付费项目：可行性缺口项目的比例为1:0.95:0.8，比例大体相当，但从某些地区来看，政府付费类项目偏多，尤其是政府可用性付费项目+运营绩效付费类项目偏多，造成行业领域均衡性差。入库不同付费类型项目见图2。

图2 截至2017年6月入库项目不同付费模式分布图

（注：数据来源于全国PPP综合信息平台项目库第7期季报）

    二、财政承受能力论证出现问题的根源

    （一）财政人员业务能力有待提升

    按照113号文、21号文和92号文相关要求，财政承受能力论证报告应是在物有所值评价通过后，由同级财政部门依据项目实施方案和物有所值评价报告，组织编制财政承受能力论证报告，统筹本级全部已实施和拟实施PPP项目的各年度支出责任，并综合考虑行业均衡性和PPP项目开发计划后，出具财政承受能力论证报告审核意见。

    但目前由于各地财政部门一是人员不足，二是能力不够，难以独自编制财政承受能力报告，一般都委托第三方咨询机构编制，但咨询机构目前良莠不齐，论证报告水平参差不齐，受能力所限，部分地区财政部门难以对咨询机构编制的报告进行有效的审核和把关，致使水平不高的财承报告得以过关。

    （二）对于评审指标的依据没有权威解释，导致执行时口径不一

    在财承报告编制过程中，对论证编制的指标，没有统一权威解释，导致咨询公司编制时，口径不一，降低了论证结果的可信度和科学性。

    如对PPP项目政府支付责任的上限为全年全部PPP项目支出不得超过预算中一般公共预算支出的10%，而非政府的整个预算的10%，而PPP项目中政府的支出不仅从一般公共预算中支出，还可能从政府性基金预算或其它支出预算中支出，但有的公司是按照全部预算在编。

    对于政府支出的计算，咨询公司采用的方法不一，有的采用21号文的公式计算，有的采用等额本息计算，甚至有的采用分段计算的方式，导致最终结果相差很大，目的都是要避开超过10%限额的目的；

对未来年度一般公共预算支出数额，21号文规定可参照前五年相关数额的平均值及平均增长率计算，并根据实际情况进行适当调整，但实际情况到底该如何参考文件中并未作出明确规定，导致在论证时，设定增长率存在一定随意性。如某些地区前五年平均增长率都是负值，但在设定增长率时，今后20-30年的增长率年均增长都在10-12%以上，不符合实际。

    （三）财承论证难掩地方政府投资冲动

一些地方政府由于认识不到位，难以避免对PPP项目拉动经济增长的冲动依赖，对于政策把关不严、执行不力，为了论证而论证，导致财政承受能力论证流于形式。在财承报告编制时，对PPP项目中政府应承担的支出责任进行转移，该承担的风险未进行识别计算，对数据进行粉饰修改，造成财政承受能力论证报告失真，造成财政支付能力的风险，因此亟需政府改变观点，加强对论证报告审核力度。

    三、加强财政论证的建议

    （一）强化PPP项目财政承受能力科学论证，建议引入第三方评审

    为增加PPP项目财政承受能力论证的公正性和科学性，建议在财政承受能力论证报告完成后，引入第三方咨询机构进行评审，以提论证报告的编制质量，建议引入责任倒查机制，对论证报告编制粗糙，质量低劣的咨询单位，应及时通过信息公开平台予以通报，给予相应的惩戒措施；对第三方评审机构评审通过的报告，如果出现重大偏差，也要对第三方评审机构进行失信或其他惩戒措施，促使第三方评审客观公正，不走过场。

    （二）强化财政论证，论证数据测算口径应一致

    对于财政论证的指标，建议尽快出台相应的解释，确保论证口径一致，避免：

    一是一般公共预算支出的增长率，是否可以按财政三年滚动预算的增长率来计算，以保持数据的一致性；

    二是目前有些地区一年的财政收入也就5-6亿元，一般公共预算支出达20亿元左右，但其中很大一部分是专项转移支出，如果按照一般公共预算支出10%来计算财政支付能力，容易造成支付能力失真，建议在计算一般公共预算支出10%的上限时，扣减专项转移支付支出，以降低政府支出的风险；

    三是对于政府支出责任的计算方法，建议进行统一，同时也应根据目前增值税等政策要求，尽快出台相关规定，以避免计算规则不一，口径不一，造成财政支出数据失真，酿成支出风险。

    （三）加强信息平台数据库的建设，为财政承受能力测算提供数据支持

    由于国内PPP项目推行的时间短，缺乏项目数据积累，难以进行统计分析、借鉴，在财政承受能力论证分析时，风险承担、政府配套投入等数据由咨询公司凭借自身经验估算，造成数据失准，论证结果有偏差。建议充分利用好全国PPP综合信息平台，适时公布相关数据信息，积累行业的大数据，有利于提高财政承受能力论证的可靠性。

    （四）强化财政论证的信息公开，确保项目全过程监督

    为了强化财政承受能力论证10%“红线”的硬性约束，保证财承论证数据的统一，应加强财政承受能力论证信息的公开透明度， PPP项目应按《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公开管理暂行办法》（财金[2017]1号）的要求，及时将财政承受能力论证报告及有关数据进行公开，以避免财政论证报告在进行行业和领域评估时，漏掉相应的数据。

    四、结语

    财政承受能力论证作为防范和控制政府财政风险的安全阀，论证结果科学与否既关系到PPP项目能否可持续发展，也关系到政府财政支付风险的大小，因此应对PPP项目全寿命周期中政府应承担的股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等支出责任进行合理评估、识别和测算，确保财承能力论证的科学合理，只有这样才能筑起防范政府财政风险的防浪堤，确保PPP项目能够行稳致远。

中信银行机构客户部总经理助理 张春中

    金融机构作为社会资本方之一，在PPP模式项目中的重要作用日益显著。通过顶层设计，完善法律法规，保护金融资本的权益，从而提高了金融机构参与的积极性和安全性，能够更好地促进PPP模式的健康规范发展。

    一、融资介入权

    （一）PPP模式下的融资介入权

    PPP模式下的融资介入权是指原有PPP项目公司无法达到约定的股本收益或无法偿还融资本息，且无法在约定时间内进行补救时，金融机构为了保护自身的权益，在取得政府主管部门同意后，按照法律规定或合同约定，通过重新招标等程序，引入新的社会资本方，成立新的项目公司，接管原项目资产，继续履行PPP项目合同，取得偿付金融机构投资本金、收益或偿还融资本息的权力。

    （二）重要作用

    十八大以来，党中央提出了“四个全面”，全面依法治国是其中的重要组成部分。然而，目前尚无一部法律能够完整地规范政府、社会资本以及参与各方的权利义务关系。在推动PPP模式项目的过程中，只能借用一些概念类似的法律法规或部门规章，很多内容不健全，急需大力发展完善。例如，金融机构没有融资介入权是问题之一。市场经济发展的实践证明，只有建立保护债权人的法律环境，才能促进经济社会的快速发展。金融机构在向社会资本方提供融资之前，应该属于强者，但是一旦提供了融资，就属于弱者，需要法律提供强有力的保护。根据现行的制度（包括国务院法制办的征求意见稿），在PPP项目执行的过程中，如果出现项目公司不能正常履约的情况，规定只有政府能够强制接管。但没有金融债权如何处理的相关规定，可能造成金融债权悬空问题，增加金融机构的不安全感，使金融机构不敢为PPP项目提供融资，加大了项目融资的难度。因此，各方应合理设置融资介入权，提高金融机构的积极性和安全性，使其敢于多提供融资，从而促进PPP事业的发展。

    我们理解，融资介入权作为一种权力主要来源于两个方面：一是法律赋予，二是合同约定。因此，应积极完善PPP模式相关法律法规，为PPP模式发展建立良好的法治环境。金融机构也应该高度重视保护自身的合法权益，在合同中约定相应的融资介入权。

    二、股权投资中的融资介入权

    （一）股权投资和权力保障的主要形式

    在我国，非银行类金融机构（如证券公司、信托公司、基金子公司、保险公司及下属资产管理公司等）大多可以直接投资于项目公司股权，但是体量最大的银行类金融机构，受贷款不得用于权益类投资的限制，主要通过将私人银行理财类资金委托给上述非银行类金融机构的模式，开展股权投资业务。此种模式下，金融机构可以直接通过行使股东的权力保障自身的利益。

最近几年，随着金融改革的不断深入，基金公司在投资业务中相对灵活、能够合理避税的优势不断显现，金融机构通过认购基金份额进行股权投资成为了主流模式。我国的基金主要分为公司制、有限合伙制和契约制基金三种类型。在公司制基金中，金融机构直接通过成为公司股东来保障自身的权益；在有限合伙制基金中，金融机构大多通过下属子公司成为普通合伙人（GP），来维护自身的权益；在契约制基金中，金融机构主要通过契约中的约定，维护自身的权益。

    （二）融资介入权的设置

    金融机构无论通过何种形式成为PPP项目公司股东时，都享有《公司法》规定的股东权益，可以在项目公司的合资协议中明确自身的融资介入权，并在公司章程中予以确认。

    融资介入权条款中可以约定，当某一方或几方股东无法履行各自在协议中的义务，在建设、运营过程中无法达到政府的绩效要求，导致项目公司的经营未能达到预期目标，且在约定的时间内无法补救时，相关股东应将股权全部或部分无偿转让给金融机构（股权投资人）或其指定的其他社会资本方，金融机构可通过招标等其他方式，重新选聘社会资本方，重新组建项目公司，接管原项目公司资产，以保证项目继续正常运转，偿付金融机构的投资本金及收益。

    （三）股权投资金融机构应注意的问题

    一是要有保护债权融资方的条款。如果因为设置融资介入权，造成负责建设或运营的社会资本方不确定，很可能会影响到债权融资方的信心，致使债权融资困难。二是要处理好政府和股权投资金融机构关系。在PPP项目的全生命周期中，大多数地方政府不愿意更换社会资本方，只有在原社会资本方不能够履行PPP项目协议，有可能中断提供公共服务并造成较大负面影响的时候，政府方才会主动介入，甚至直接接管项目。因此，应尽量将金融机构的融资介入权与政府的介入权相统一，如不能统一也应事先要求地方政府予以确认，将来一旦需要行使介入权，必须由地方政府同意并配合。必要时，股权投资金融机构与地方政府、社会资本方、债权金融机构签订四方补充协议，明确各方的权利义务关系。

    金融机构进行股权投资时，与其他股东签订合资经营协议，对融资介入权的约定，是通过《公司法》、《合伙企业法》中对股东和基金持有人的权力来保证的。

    三、债权融资中的融资介入权

    PPP模式项目的债权融资中，保护金融债权的法律较少，因此国家正在积极推进PPP模式的立法工作。在此，建议相关部门尽快完成立法，并增加融资介入权条款，保护债权人利益。

    （一）法律缺陷

    目前，由于PPP相关规定不完善，需借用 “特许经营”、“应收账款质押”等概念和操作方式。对于大部分PPP项目融资，银行都需要项目收益权质押。根据最高人民法院第11批指导案例53号确认的政府特许经营权收益权质押的法律效力，规定收益权是项目公司的权益，属于应收账款范畴，以在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记为生效条件。这说明了我国在PPP项目立法方面还不完善。应收账款是经过付款人确认后具有明确的债权债务关系，PPP项目收益权不能简单等同于应收账款。在PPP项目中，政府没有确定的付费义务，只有当社会资本方达到绩效标准后，政府才具有付款义务。这也正是地方政府在PPP项目中的付款责任，并不计入地方政府债务的主要原因。如果因社会资本方自身的经营管理原因，未能达到政府绩效要求，地方政府并不具有支付义务。此时金融债权人无法通过行使质押权获得地方政府支付的资金，也就无法保护自身的债权。因此，在开展PPP立法时，建议创设融资介入权，并明确相应的登记机关，以及行使权力的流程，解决金融机构自我保护权力缺失的问题。

    （二）融资介入权的设置

    提供债权融资的金融机构应当要求，在政府主管部门与PPP项目公司签订的PPP项目合同中约定融资介入权。即原有项目公司履行PPP项目协议时，在建设、运营过程中如不能达到政府的绩效要求，或未能达到预期经营目标，无法偿还金融机构债务，且在约定的时间内无法补救时，债权融资金融机构有权通过招标等其他方式，重新选聘社会资本方，重新组建项目公司，接管原项目公司资产，以保证项目继续正常运转，并偿还融资本金及利息。

    （三）债权融资金融机构应注意的问题

    提供债权融资的金融机构应与地方政府、社会资本方签订三方补充协议，明确三方各自的权利义务关系，使得地方政府行使介入权时能够最大限度地保护金融债权；同时，金融机构行使介入权时能够最大限度地维护地方政府的利益。

    PPP模式项目融资在我国还处于探索阶段，融资介入权的条件、方式等内容还在不断完善中。一方面，需要金融机构自身提高防控风险的能力，积极研究融资介入权；另一方面，也需要有关部门完善PPP立法工作，建立有效保护金融机构权益的法律环境。防范融资风险，强化地方政府和社会资本方对金融风险的意识，不仅维护了金融机构的合法权益，从宏观上看，更是防止项目泛化、推进市场经济转型、加快法制建设、促进全国PPP事业健康发展的重要保障。

财政部PPP专家、中央财经大学中财-鹏元地方财政投融资研究所  温来成

    近年来，我国PPP项目建设运营迅速发展，据统计，截至2017年6月末，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库全国入库项目共计13,554个，累计投资额16.3万亿元，覆盖31个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和19个行业领域。其中，已签约落地项目2,021个、投资额3.3万亿元，覆盖除天津、西藏以外的29个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和19个领域，落地率34.2%。应该说，PPP项目推进取得了显著成绩，同时，政府财政风险也开始显现，需要引起高度重视。

    一、目前我国PPP项目发展中的主要财政风险点

    （一）有的PPP项目物有所值论证流于形式

    PPP项目物有所值论证的目的，就是要把不适合用PPP模式建设运营的项目排除，从根本上排除财政风险。目前我国物有所值论证实行定性评价和定量评价相结合，以定性评价为主的政策。定性评价指标包括全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。但在执行中，物有所值论证存在问题较多，有的项目甚至流于形式。这样，就会把不适合用PPP模式建设运营的项目也拉进来，一旦项目失败，政府财政必然遭受损失。

    （二）财政承受能力论证受到挑战

    PPP项目是以满足公共需要为目的的项目，在价格、服务质量等方面受到政府管制，一般需要政府以财政补贴等方式给予支持，社会资本才能得到合理回报。而对PPP项目的财政支出受政府财政承受能力的限制，目前财政部规定，每年各级政府对PPP项目的承诺支出，一般不得超过本级公共预算支出总额的10%，如确实需要调整的，由省级政府向财政部备案。但财政承受能力论证作为PPP项目建设运营必须通过的环节，在执行中收到各种挑战。有些地方为了多上一些PPP项目，千方百计逃避财政承受能力论证。如以政府购买公共服务方式，变相融资搞项目建设，规避财政承受能力论证，就是典型案例。这种做法，大大增加了政府财政风险。

    （三）PPP项目存在变相举债的行为

    一些地方为了吸引社会资本参与PPP项目建设，不惜采取明股实债、固定收益承诺、社会资本损失补偿承诺等方式，增加了未来政府财政风险。以上方式已背离了PPP项目公共部门与私人部门风险共担、利益共享的原则，演变为变相举债行为，成为未来政府财政的巨大风险。近年来，这种现象经过多次治理，但此类案件仍时有发生。

    （四）PPP项目建设运营管理体制不健全，增加了财政风险

    目前我国PPP项目管理体制不健全，存在财政、发改两个部门同时在推进PPP项目建设运营的情况，发改为系统PPP项目管理对财政风险控制没有明确要求。这种状况，增加了财政风险的隐患。

    二、下一步PPP项目财政风险控制的政策选择

    根据目前我国PPP项目建设运营的实际情况，借鉴其他国家经验，我们认为，今后需要进一步建立健全PPP项目全生命周期的财政风险控制措施，促进PPP模式的健康发展。

    （一）坚持和完善物有所值论证，排除不适合的PPP项目，降低财政风险。总结我国PPP项目经验，完善物有所值论证，逐步向定性评价与定量评价相结合，以定量评价为主的方向发展，排除不适合的PPP项目，减少项目失败的概率，努力降低财政风险。

    （二）调整PPP项目财政承受能力论证的标准。见于有些PPP项目政府承诺支出可以从政府性基金预算支出，条件成熟时，将财政承受成立论证口径由公共预算调整为全口径预算，既满足地方发展PPP项目的需要，也有利于控制财政风险。

    （三）优化PPP合同条款，治理隐性债务，控制财政风险。优化风险矩阵分配，控制财政风险。同时，谨慎政府财政投资、财政支出、财政补贴、土地政策等承诺支出，治理明股实债等现象，管控财政风险。

    （四）健全PPP项目管理体制，加强政府信用建设，预防社会资本方索赔导致的财政风险。逐步健全PPP项目管理体制，加强政府依法履行合同管理，健全地方政府信用体系，提高对失信政府机构和负责人处罚力度，为社会树立榜样，预防社会资本方索赔导致的财政风险。