会议通知
2017年9月27-29日在京举办全球特色小镇操盘手与投资人高端总裁峰会。 此次峰会由40余家中国顶级设计院所、多家知名战略咨询机构、80余家媒体及200余人社会各界行业大咖、专家学者、业内人士齐聚，从特色小镇的政策机遇、国家扶持、创建申报、顶层设计、盈利模式、策划创意、规划设计、产业导入、落地要点、操盘实践、运营模式、IP打造、投融资模式、资源链接、项目考察等十几位个维度分享。
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特色小镇的投资建设，呈现投入高、周期长的特点，纯市场化运作难度较大。因此需要打通三方金融渠道，保障政府的政策资金支持，引入社会资本和金融机构资金，三方发挥各自优势，进行利益捆绑，在特色小镇平台上共同运行，最终实现特色小镇的整体推进和运营。已经广泛运作的PPP模式将成为特色小镇培育有力的资金支持。
一、PPP模式建设特色小镇可行性分析
特色小镇是一个集合产业、文化、旅游和社区于一体的新型聚落单位，是以产业为核心、项目为载体、生产生活生态相互融合的一个特定区域。采用PPP模式引入社会资本、专业的城市投资建设运营商，符合特色小镇开发建设发展规划。本文根据我国特色小镇特点及PPP模式适用性，探讨采用PPP模式进行特色小镇开发建设的可行性。
二、PPP模式建设特色小镇的政策环境
（一）鼓励多种渠道对特色小镇的金融支持
国务院《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》中，提出强化金融支持。专项建设基金要扩大支持新型城镇化建设的覆盖面，安排专门资金定向支持城市基础设施和公共服务设施建设、特色小城镇功能提升等。
鼓励政策性银行创新信贷模式和产品，针对新型城镇化项目设计差别化融资模式与偿债机制；鼓励商业银行开发面向新型城镇化的金融服务和产品；鼓励公共基金、保险资金等参与具有稳定收益的城市基础设施项目建设和运营；鼓励地方利用财政资金和社会资金设立城镇化发展基金；鼓励地方整合政府投资平台设立城镇化投资平台；支持城市政府推行基础设施和租赁房资产证券化，提高城市基础设施项目直接融资比重。
（二）鼓励多渠道的投融资创新
国家发改委《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》中提出创新特色小（城）镇建设投融资机制。
鼓励政府利用财政资金撬动社会资金，共同发起设立特色小镇建设基金；鼓励开发银行、农业发展银行、农业银行和其他金融机构加大金融支持力度；鼓励有条件的小城镇通过发行债券等多种方式拓宽融资渠道。
（三）政策性信贷资金支持范围
住房和城乡建设部、中国农业发展银行《关于推进政策性金融支持小城镇建设的通知》中对政策性信贷资金支持的范围作了明确规定。
在促进小城镇公共服务完善和特色产业发展的背景下，政策性信贷资金主要支持小镇基础设施配套、小镇公共服务设施、产业支撑配套设施三方面的建设。
三、PPP模式建设特色小镇中各部门职能
（一）PPP项目公司
PPP 项目公司（SPV 特殊目的公司）是PPP项目的具体实施者，由政府和社会资本联合组成，主要负责项目融资(融资金额、目标、结构 )、建设、运营及维护、财务管理等全过程运作。
（二）政府部门
政府部门通常是主要发起人，通过给予某些特许经营权或一些政策扶持措施来吸引社会资本并促进项目顺利进行。在PPP模式中的职能主要体现在：招投标、特许经营权授予、部分政府付费、政府补贴、融资支持基金（股权、债权、担保等形式的支持）、质量监管、价格监督等方面。
（三）社会资本
社会资本也是主要发起人之一，同政府指定机构合作成立PPP项目公司，投入的股本形成公司的权益资本。社会资本可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体，主要包括私营企业，国有控股、参股企业与混合所有制企业。
（四）金融机构
金融机构在PPP模式中主要提供资金支持和信用担保，也可作为社会资本参与投资。由于特色小镇项目的投资规模大，在PPP项目的资金中，来自社会资本和政府的直接投资所占比例通常较小，大部分资金来自于金融机构。向PPP模式提供贷款的金融机构主要是国际金融机构、商业银行、信托投资机构。
四、PPP模式建设特色小镇运作方案
PPP模式下的特色小镇建设，应该以“市场化运作”为机制，政府做好引导和政策支持，在规划设计、文化传承、环境保护等方面发挥积极作用，社会资本通过资源整合、招商管理、智慧化运作提供全生产链服务。
（一）PPP模式建设特色小镇的参与主体
特色小镇PPP项目的参与主体包括政府、开发商、金融机构及咨询设计、工程施工、招商运营等专业企业。政府部门给予整体方向指导、行政便利支持和专项基金补贴，主要负责招投标、授予特许经营权、部分项目的付费与补贴、监管质量与定价等方面；社会资本可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体，与政府合作成立特别项目的公司SPV（Special Purpose Vehicel）作为PPP项目实施主体，主要负责项目融资、建设、运营与维护、财务管理等全过程运作；金融机构提供资金支持和信用担保。借鉴国外经验，引入服务PPP项目的专业机构，承担政策咨询、技术支持、能力建设等重要职能；引入第三方，对特色小镇建设全过程进行监督管理。特色小镇PPP项目组织结构如图所示。
图1 特色小镇PPP项目组织结构
（二）PPP模式建设特色小镇的运作流程
1.确立特色小镇项目
政府负责前期的考察立项等准备工作，对特色小镇进行初步规划，并进行可行性评估，分析该项目是否适合采用PPP方式。特色小镇PPP项目确立前期，必须进行详尽的调研确立盈利模式；进行项目全流程的建设以及运营模拟；根据建设运营模型进行精准的财务测算并统筹资金安排。组建一个项目实施团队，由政府牵头做好具体工作实施方案，根据城市总体规划来制定特色小镇建设的初步规划方案。
2.项目招投标
政府构建透明的PPP模式实施机制，制定公平、公正、公开的评标细则、评标标准，组织招投标，通过竞争性公开程序选出合适的候选中标者，根据小镇建设特点以及候选中标者的综合实力，选择最佳的合作企业；通过双方谈判拟定特殊经营期、投资比例及股权等；达成一致后，签订合作协议。
3.项目融资
政府与私营部门组建SPV，政府以土地入股，土地价格参照拍卖价格。项目公司、社会资本与地方政府签订PPP合同，明确约定各自的权责。政府为SPV予特许经营权，SPV负责融资的具体工作，融资方式主要有：通过项目进行融资；通过项目未来现金流进行债券信托、资产证券化等，要根据项目实际情况拓展融资渠道，尽量降低融资成本。
4.建设与运营
SPV在规定期限内负责完成规划、建设、招商和后期运营工作，可以通过招标方式将特色小镇项目分包给相关单位进行开发建设，通过第三方对项目进行实时监督，若有违反合同及时与项目公司沟通，并确定责任主体。工程全部经过竣工验收后，进入运营阶段。在约定的特许经营期限内，社会资本通过经营收入回笼资金，在此过程中，政府、贷款人、社会居民都有对项目进行监督的权利。
5.项目移交
特许经营期满后，SPV将项目经营权和所有权移交给政府，并办理清算手续。移交时，政府应对项目进行检查，确认项目是否与特许经营权协议中约定的情形相符，是否处于良好运营和维护状态；如果未达到移交标准，应由SPV进行修补以保证项目能继续运营、为后期提供服务。最后，SPV应将项目项目的各项资料移交给政府，并做好项目平稳过渡工作。
（三）特色小镇PPP项目运作的关键问题
1.社会资本收益与公共利益
特色小镇建设属于政府为提高居民生活环境、改善百姓生活的公益性项目，而社会资本参与到PPP项目中，最大的目的就是从中获利，这就存在社会资本收益与公共利益的矛盾点。如何保证公民的基本利益，又能给予社会资本一定的效益成为了特色小镇PPP项目的首要难点。
2.合同履约管理
特色小镇项目回报周期长，其成功的关键在于政府和社会资本能否在项目的合约期内保持稳定、良好的合作关系。政府往往利用行政权力对项目进行干预，从而导致合作双方不平等。合约不能受到法律严格约束，随时可能被修改或者终止，这样也将造成社会资本的巨大损失，从而导致社会资本参与基础设施建设积极性严重下降。
3.社会资本的运营能力
PPP项目运作不是简单的融资，而是社会资本对项目全生命周期的参与，从最开始的设计建设到最后运营管理。PPP项目运营周期长，要靠后期运营的收益来弥补前期投资，因此需要开发商具有很强的运营能力。特色小镇PPP项目成功的关键在于后期长达20～30年的运营管理，良好的运营才能保证项目长期受益，开发商才能收回前期巨大的投资，实现政府和社会资本的互利共赢。
4.PPP运作模式
随着大量的PPP项目落地，PPP模式被广泛采用，但也存在个别PPP项目企业不负责施工和后期运作，只提供资金，甚至一些项目没有稳定的现金流和明确的商业模式的问题，如果小镇的产业模式过于单一，必将在新时代下难以持续发展。同时也存在一些PPP项目基金明股实债，地方政府为融资平台出具担保函、承诺函等问题，以财政资金作为风险兜底的劣后资金，实质上这也是地方政府变相举债。
五、结语
在经济新常态的形势下，建设特色小镇被视为破解经济结构转化和动能转换问题，推进供给侧结构性改革的重要平台和深入推动新型城镇化的重要抓手。特色小镇已经成为城镇化发展的新兴业态，通过“政府主导、企业运作、合作共赢”的PPP市场化运作模式，让特色小镇建设更加高效、富有活力。政府应该尊重市场对其发展的规则，减少不必要的行政干预，加快建设合理的治理机制。社会资本以PPP模式融入到特色小镇的协作开发建设运营之中，应有较高的运营水平和工作效率，积极发挥社会资本的优势。
2017年特色小镇建设在全国范围内展开，采用PPP模式运作的需求也日渐凸显。
2016年以来，特色小镇的概念如雷贯耳，国家各部委及各地分别出台了大量的指导意见及支持政策，而根据《住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部关于开展特色小镇培育工作的通知》提出的目标，到2020年，全国要培育1000个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技、传统文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全国小城镇建设，不断提高建设水平和发展质量。同时越来越多的大型房企也将特色小镇作为其转型发展的重要方向。因此未来四年，将是特色小镇建设及运营的快速发展期和高峰期。
特色小镇是一种投资量巨大，投资时间长，且短时间不宜见效的大型投资品，因此在特色小镇的定位策划明确后，需对特色小镇项目进行详尽的投资测算，以最终确定该项目的投资运营模式。投资运营模式确定后，如何解决特色小镇的金融运作路径，即考虑资金的进入及退出路径就成了特色小镇运作最核心的事项。
应该说，特色小镇资金进入的媒介，包括种子资金进入和配套项目资金进入，就目前各种融资媒介而言，私募基金是较好的种子资金进入媒介；种子资金进入完成后，相对而言，配套项目资金可通过多种融资模式解决。再次，资金进入后如何完成退出，是交易模式中需要考虑的最后重要一环；对于政府购买服务项目，可以直接实现退出；对于有持续现金流产生的项目，除了传统的项目公司上市外，资产证券化是一种重要的退出模式。
以下将对特色小镇私募基金的运作及资产证券化退出模式进行阐述。
特色小镇基金的组织形式
私募基金的组织形式分为公司制、契约制、信托制和有限合伙制。契约制、信托制在实践中运用不多，因此此处主要介绍公司制和有限合伙制。
公司制
公司制基金系按照《公司法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定，进行设立、运作及管理。一般的模式如下：
公司制的特点在于：按照公司制设立，基金的很大一部分决策权掌握在股东会和董事会，而董事会和股东会由投资人掌控很大一部分席位，相对有限合伙制基金而言，投资人对基金有更多的掌控权；但也因投资人掌控权限较大，存在效率不高的问题，不过这些可以根据公司法对投资人的相关自治权利进行更高效率的约定。
另外，公司制基金相比有限合伙制，自身融资方式会更灵活，比如可以发行公司债等。
有限合伙制
有限合伙制基金系按照《合伙企业法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定，进行设立、运作及管理。有限合伙型产业基金由普通合伙人（GeneralPartner，GP）和有限合伙人（LimitedPartner，LP）组成。一般的模式如下：
备注：投资委员会设立在基金管理人层面，还是设立在基金层面，由GP和LP商定。
有限合伙制的特点在于：通常情况下，普通合伙人拥有较大权限，负责基金投资管理及运营，其跟投比例视基金情况而定，一般为1%左右；有限合伙人对基金的控制权相对较小，只保留一定的监督权。因此，有限合伙制基金具有决策高效性特点，因此也对普通合伙人的管理运营能力提出较高要求。
另外，有限合伙制基金的优点还在于其操作的灵活性，其利润分配、认缴出资、入伙退伙均可按照有限合伙协议约定进行。同时，有限合伙制基金对投资人而言，还有一个重大优点，即基金层面不用缴纳企业所得税。
因此，基于有限合伙制基金自身具有的上述有点，一般现在基金的设立模式多采用有限合伙制基金。
特色小镇基金的设立模式
目前特色小镇的设立模式，比较常见的有三种模式：政府主导型、金融机构主导型及实业资本主导型，实践中较为常见的是政府主导型和实业资本发起型。
政府主导型基金。
此类基金一般由各地省级政府发起政府引导基金，再针对地方政府的具体项目，由政府引导基金的出资人进行审核，审核通过后，组建针对具体项目的子基金。政府主导型基金，一般对基金投向的行业领域。有明确限定。
以山东省新兴产业发展引导基金为例，根据《山东省新兴产业发展引导基金管理实施细则》，省财政厅代表省政府履行引导基金出资人职责，负责引导基金管理，省财金投资集团根据授权代行引导基金出资人职责。子基金一般由引导基金、社会资本、国有企业以及地方政府等共同发起设立，引导基金按不超过基金总规模10%筹集。单只参股基金规模在100亿元左右，原则上不超过5家合作机构。此种模式，实质仍有政府的隐形担保。同时，参股基金重点投向新材料、新一代信息技术、新能源和节能环保、新医药和生物、海洋开发、高端装备制造、创新服务业等新兴产业，以及通过“互联网＋”等新技术、新模式改造的传统产业。
实业资本牵头，联合金融机构发起设立的基金。
该类基金的牵头实业投资人一般均均具有某领域的投资能力或者具有建设运营能力，对于具体投向的项目具有判断能力。
实业资本在与政府就具体项目达成框架协议或者整体投资运营协议后，联合相关金融机构发起设立基金。该类基金的基金管理人GP一般由实业资本发起设立，或者由实业资本指定的基金管理公司作为通道；基金架构一般设置为分层基金，金融机构指定机构（一般为信托计划或者资管计划）为优先级，实业资本或实业资本指定公司为劣后级，GP会做不超过1%跟投（如基金管理人为通道公司，则比例会更低），劣后LP和有限LP的杠杆比例一般为1:4或者1:3。
基金对具体项目的投向一般为股权加债权的模式。相较于政府主导型基金，该类基金针对的具体项目会更具象。
特色小镇基金设立的组织形式一般为有限合伙制，其模式一般为上述第二种模式，即实业资本牵头，联合金融机构发起设立的基金
要考虑适合特色小镇基金的具体运作路径，首先要在特色小镇整体项目的基础上，按照单体项目是否有经营现金流进行划分，由基金针对经营性项目（包括准经营性项目）及非经营性项目，分别设立SPV平台公司及具体SPV项目公司进行运作。特色小镇基金的运作一般按照下述模式进行：
特色小镇总体投资运营协议（PPP模式或者部分PPP模式+部分政府购买服务）的签署
首先，基金发起主体应与政府签署特色小镇的总体投资运营协议，在总体投资运营协议中明确该项目的PPP模式或者PPP模式+政府购买服务模式，并在协议中明确后续发起设立基金的相关事宜，以及以设立后的基金作为整体项目的投资运作主体。
应该说，总体投资运营协议对于特色小镇项目的实施具有重大基础性作用，应予以足够重视。具体而言，总体投资运营协议必不可少的内容包括：项目的投资范围、运营范围、特许经营权的授予、核心的交易模式、投资商及政府各自的责任和义务、项目的退出机制以及各自的违约责任。
通常情况下，基于他色小镇自身的特点，其经营性项目的经营利润很难全面覆盖投资成本，因此以下关于特色小镇的运作，以“PPP +政府购买服务模式”进行阐述。
发起设立特色小镇基金
首先，按照上述第一部分所述，各方在综合确定特色小镇基金的组织形式后，由实体资本发起设立特色小镇基金，此基金的LP可包括实业资本，政府指定机构以及金融机构。
其次，从项目的长期运作及退出角度考虑，特色小镇基金分别设立两个平台公司，一个为经营性项目（包括准经营性项目）群的操作平台（以下简称经营性平台公司），另一个为政府购买服务项目群的操作平台（以下简称政府购买服务平台公司）。
再次，从各项操作的简便度、现行项目的法律及政策管理机制、单体项目的融资等角度考虑，由经营性平台公司及政府购买服务平台公司，就每个单体项目设立单独的SPV公司，以SPV公司为单体项目的实际运作主体。需要指出的是，根据目前公司法规定，“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，而有限合伙企业的主体性质属于其他组织，因此基金在设立具体SPV公司时，应有其他股东的加入，而不能将基金作为单一股东。
另，基于PPP模式与政府购买服务模式各自遵循的法律及政策体系并不同，因此在两个平台公司设立完成后，应由两个平台公司分别与政府指定机构签署具体的PPP投资运营协议及政府采购服务协议，以细化两类项目的相关约定。
上述运作模式详见下图。
具体单体项目的融资
上述各单体项目的项目公司设立完成后，根据每类单体项目的不同，可以不同的融资模式进行融资，包括开发性金融贷款、传统银行贷款、发行公司债券、项目收益债券等，以各金融媒介的组合提供项目投资运营所需的资金。
特色小镇基金的退出方式，根据项目不同类型，其退出方式也不同。
关于政府购买服务项目的退出
相较于经营性项目的退出，政府购买服务项目的退出相对简单。按照实业资本与政府指定机构签署的投资运营协议，以及针对具体项目的政府购买服务协议等相关协议，由政府将政府购买服务的支出列入财政预算，并在该项目完成后按照上述协议约定，由政府指定机构向政府购买服务项目的平台公司支付单体项目的相关款项。政府购买服务项目的平台公司收到支付款项后，按照公司法的相关运作机制，以股东分红的形式将该部分利润分配给基金，再由基金按照有限合伙协议约定分配GP和各LP。
关于经营性项目（PPP项目）的退出
传统经营性项目的退出，包括项目公司上市、股权转让等。
项目公司上市是基金最理想的退出方式，但基于上市需要条件的严格限定，以及较长的审查时间，项目公司短时间内上市难度较大。
项目公司股权转让，也是基金的一种重要的退出方式，但是基于该类项目的投资额巨大，符合条件的投资人并不多，因此此种退出方式较受限制。项目公司股权转让完成后，基金取得相应股权转让款项，再由基金按照有限合伙协议约定分配GP和各LP。
另外，基于经营性项目本身可以产生稳定现金流的特点，符合项目资产证券化的重要要素，并且相对对上述两种项目退出方式，此种方式的适用性更强。
怎 样 才 能 成 为 特 色 小 镇
【峰会时间】 2017年9月27-29日（2.5天2夜）
【峰会地点】 中国-北京
【参会对象】 文旅地产及产业链董事长、总经理及核心高管团队，政府官员等（限300人）
【主办单位】北京华城小镇汇、华城小镇、华城文创、京雄智库、圣者网联咨询、中国特色小镇研究院
【联系方式
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