【原创】金融强监管背景下商业银行参与PPP项目的思考

1、投资、消费与出口

经济学理论中将经济发展的动力归因于投资、消费、出口“三驾马车”。建国以来，由于国家计划经济的发展模式，大量经济资源掌握在政府部门手中。居民消费欲望长期被人为抑制而用于配合国家经济建设的资源积累。出口由于意识形态的差异而长期被西方资本主义国家封闭。因中国政府成立时所处的历史背景、国内外经济、政治环境而选择的一条政府主导的发展模式，形成了经济发展的主要动力来源于大规模的政府投资。

2、商业银行定位

政府作为经济活动的主体之一，其代替私人部门参与项目投资以拉动经济增长，提供就业必然要求大量的资金相匹配。除各级政府的财政收入外，银行通过从个人储户和企业吸收进存款并对项目提供信贷支持成为了支持项目建设的重要资金来源。作为经济建设中重要的支柱型产业，金融机构自产生之日起就被贴上了政府的标签。目前来看，系统性重要性银行均为财政部或中央汇金参股控股的金融机构，在一定程度上服务于政府的意志和目标。

3、营利冲动与金融监管

作为股份制的商业银行，一方面要遵循市场的竞争原则，通过营利和不断积累强化自身；另外一方面，也要遵循国家的意志和政府的政策导向。银行是从事资金融通的机构，利用金融牌照的垄断性、信息的不对称性通过资金利差、提供专业服务获得收益。如银行出现系统性风险，将会对整个经济造成致命的打击。一般来讲，经济的崩溃首先是从银行系统出现，而银行的系统性风险又将加剧经济的恶化速度。可以说，银行系统的安全关乎整个国家经济的安全。为保障银行不出现系统性风险，各个主权国家均非常注重对金融系统的监管。以我国来讲，从人民银行单列出来的银监会，与人民银行分管行业监管和货币政策研究与制定。

按照一系列《巴塞尔协议》的要求，银行监管的基础指标主要有资本充足率、拨备覆盖率、流动性监管指标等多个指标。尽管如此，由于我国“一行三会”各自独立监管的局面，给了商业银行通过多层嵌套进行监管套利和关联套利的空间。由于利率非完全市场化、信息不对称和利差空间，商业银行也能够通过金融系统内空转进行套利。这种资金脱实向虚、违规进入政府政策调控行业、信贷资金高度集中在某些行业和某些客户中将对经济发展起到较为严重的不利影响。而为了应对这种局面，我国政府适时成立了金融稳定委员会，统筹协调金融监管，并将商业银行的监管评价体系完善升级为宏观审慎体系综合评价。

1、商业银行参与PPP的监管政策

（1）股权限制

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”尽管为帮助国企解决债务问题，加快其市场化转型和处置，已有部分试点银行开展“投贷联动”，但商业银行直投企业的权益性资产依然面临内部的风险控制（目前，我国的商业银行业务多以通过债权形式取得固定回报为主）与外部的监管压力。另外，商业银行因资金来源主要是个人储蓄和企业存款，浮动收益类项目对商业银行的信贷部门和资产管理部门的专业化能力要求较高。在风险资本计提方面，商业银行投资企业的权益类资产需要按照1250%的市场风险标准计提风险资本。

（2）集中度限制

贷款主体和金额方面，根据《中华人民共和国商业银行法》第三十九条规定：“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十。”此外，银监会还要求，对于具有控制关系的企业要纳入集团统一管理，最大一家集团客户授信总额不能超过银行资本净额的15%，不仅包括传统信贷，还包括衍生品，债券交易等综合风险暴露。在2014年5月，银监会引入单一同业融资集中度的概念，要求商业银行对全部关联方授信总额不超过其资本净额的50%，最大一家关联方授信不超过其资本净额的10%。由于PPP项目单体投资金额较大，大体量的银行贷款要求商业银行具有较高的资本净额。而项目公司也一般参照集团管理要求，通过分析实际控制人纳入其集团授信统一管理中。

贷款期限方面，《贷款通则》要求：“自营贷款期限最长一般不得超过10年，超过10年应当报中国人民银行备案。”一般来讲，商业银行负债端吸储的资金多为五年以内的，而PPP项目一般都超过10年，大部分集中在15-25年。负债端和资产端期限的不匹配要求商业银行具有较强的资产负债管理能力。

（3）资本金要求

对于项目资本金的规定，最早可以追溯到1996年，当时，国务院发布《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号文），明确提出了开展资本金制度，要求股东在投资固定资产项目时，应拿出总投资一定比例的自有资金进行项目投资。而项目资本金制度作为国家对行业微观调控的重要工具，要求商业银行在进行固定资产贷款审查审批前，要严格执行项目资本金制度，落实项目资本金到位。作为金融机构来讲，项目资本金在一定程度上是对项目贷款的保障，较高的资本金比例既体现了企业股东对于项目的信心，也能够在一定程度上保障银行信贷资金的安全。自此，项目资本金作为商业银行进行项目风险评估、项目准入、审批的一个重要指标。

2008年以来，伴随着宽松的货币政策和流动性的持续注入，整个经济呈现较快的发展速度。整个社会的投资热情空前高涨。在此背景下，商业银行的投行业务，特别是夹层融资、资本金融资逐渐发展起来。政府、企业、家庭的杆杆率被整体抬高。在打开资本金融资这个大门后，社会资本可以通过较低的自有资金通过投行+信贷的方式撬动大体量的项目。从隔着个角度来讲，商业银行在信贷风险积累方面起到了负面的影响。

2、商业银行参与PPP的主要模式

（1）项目贷款

项目贷款是商业银行参与PPP项目建设的传统模式，也是主要模式。一般来讲，PPP项目公司成立后，作为借款人向商业银行申请固定资产建设贷款。商业银行在严格审查借款人的各项资质、项目合规性手续、股东背景和实力、资本金来源和到位情况等因素，综合考量还款来源、还款期限、财务指标、抵押担保措施、其他风险缓释措施等方面后做出信贷决策：是否为项目提供除资本金部分外的资金。

（2）资本金

因目前商业银行的经营模式较难以接受浮动收益，所以其通过信托、券商资管、基金等方式入股项目公司后，主要还是通过大量股东借款的方式为项目提供资本金。银监会在对信托公司进行业务指导的过程中，也默认同意了这种股东借款作为项目资本金的方式，但要求商业银行在进入此类项目时，需要提供股东借款的股东方在银行信贷资金结清前放弃对股东借款的求偿和收益权。

这种项目资本金融资的方式，能够在一定程度上节约投资人的资金占用，提高资金运营效率。但也应该看到，当资本金融资突破商业银行信贷审查而逐渐泛滥化后，一些资金实力较差、融资能力较强的公司能够通过高杠杆撬动大体量资金，在一定程度上加剧了项目的风险。特别是在政府付费类PPP项目领域，更易出现泛滥化、重建设轻运营、股东套现等方面的问题，导致PPP项目偏离其公益性、高效服务的初衷。

（3）资本金+项目贷款

对于一些投资、资产负债管理、风险控制较强，母子公司协同较好的商业银行，能够通过前期提供资本金融资，后续提供项目贷款的方式为项目提供一整套融资服务。简单来讲，此类项目商业银行可以提供90%以上的资金支持，同时要求对项目进行封闭管理，资金的进出都只能通过该银行指定的账户。不过此类项目数量较少。

3、监管风险与政府债务

（1）规避监管为目的的多层嵌套

商业银行为PPP项目提供资本金融资，主要是通过信托、券商、基金等通道以信托计划、资管计划等实现对项目公司的参股，并以股东身份对项目公司提供股东借款的方式实现。该类交易结构中，需与非银同业合作，为商业银行投资提供通道服务并让渡资产管理责任。从金融创新角度来看，通道和嵌套并非万恶之源。清晰的交易结构和底层资产、明确的权责分工是合理、善意的嵌套，能够帮助金融机构多渠道支持实体经济，也有助于金融创新。但也应该注意，凡是复杂、多层不透明、充满抽屉协议的交易多为为政策调控类行业、不满足信贷审查准入要求的客户提供融资支持，以达到商业银行获得高额利润的目的。这种恶意的嵌套和随意让渡管理责任的通道将在一定程度上积累和放大金融风险。

（2）政府兜底与新增政府债务

按照PPP项目的未来现金流来源，可以分为政府付费类、可行性缺口补助类和市场化的使用者付费类。自2014年国发43号文以来，中央政府和银行监管机构就一直围绕着防范和化解政府债务风险这一根本性目标进行政策调整。从彻查存量政府债务、将政府融资平台从政信融资剥离、进一步规范政府购买服务等措施来看，中央政府与地方政府因财权和事权的不匹配一直在博弈。地方政府也将投资拉动经济发展的抓手由平台公司、政府购买转为政府付费类的PPP项目。由于PPP项目的政府支出责任不超过当年一般公共预算10%的红线具有较强的认为可操作性，这就导致了政府付费类PPP项目在规范政府购买服务后大量出现。政府付费类PPP项目与政府债务不可避免地勾连起来。

对于商业银行来讲，为保障其固定收益，有些会要求社会资本方，特别是具有地方政府出资背景的公司提供全额回购、差额补足、担保等多种方式的兜底责任，也在一定程度上放大了政府债务风险。

（3）资本金合规风险

1、统筹监管的新形势与资管新政征求意见稿的出台

（1）宏观审慎考核与金融稳定发展委员会

因分业监管的现状，而为了应对商业银行混业经营和金融创新，2015年12月29日，中国人民银行正式对外宣布从2016年起，将现有的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。MPA将银行的表外资产纳入监管范围，通过设计不同的监管指标进行宏观约束。一季度一评，通过持续评估对信贷投放形成事前引导，货币信贷部门对金融机构行为加强事中监测，发现苗头及时预警，引导金融机构加强自我约束和自我管理，必要时进行窗口指导。

为落实中央金融工作会议精神，进一步加强金融行业统筹协调监管的力度，2017年11月8日，国务院金融稳定发展委员会成立，马凯担任国务院金融稳定发展委员会主任，办公室设在人民银行，承担的职责包括：落实党中央、国务院关于金融工作的决策部署；审议金融业改革发展重大规划；统筹金融改革发展与监管，协调货币政策与金融监管相关事项，统筹协调金融监管重大事项，协调金融政策与相关财政政策、产业政策等；分析、研判国际、国内金融形势，做好国际金融风险应对，研究系统性金融风险防范处置和维护金融稳定重大政策；指导地方金融改革发展与监管，对金融管理部门和地方政府进行业务监督和履职问责等。

（2）资管新规（征求意见稿）的出台

2、银行参与PPP项目原则的探讨

（1）加强政策研究、紧跟政策导向

只有在充分研究政策内容并结合内外部经济环境、政治环境等基础上，才能对未来政策走势做出较为准确的判断。商业银行在把握政策内核、导向、趋势的基础上，能够最大程度减少业务的盲目性，有的放矢地开展政策鼓励的行业和业务模式，否则一方面可能会在不断变化的政策中迷失自己，错失业务机会，另外一方面也可能过于激进地开展某项业务而导致因政策环境变化而出现大量违规、承担严重的后果。

（2）回归项目审查、强化贷后管理

（3）化繁为简，回归本源

一是行业。PPP主要涉及公共基础设施服务行业，主要是公共品和准公共品，对于不符合PPP精神（本人认为是政府既负有提供责任，又适宜通过市场化方式提供）的相关行业，商业银行应注意规避。

四是项目参与主体。对于地方政府的判断，可以重点从区域经济、财力、债务水平（包含平台债务、政府购买服务和已实施的PPP项目）、信誉、项目与地区发展的适应性、项目在当地的重要性等几个维度进行思考；对于社会资本的判断，可以重点从历史沿革、股东背景、内部管理、财务状况、资金实力、员工素质、施工能力、运营能力、市场信誉等维度进行判断。

综上，商业银行在强监管的背景下，应逐渐回归本源，减少多层嵌套，明晰底层资产和信贷对象，不回避资产管理责任，扎扎实实做好尽职调查，通过认真研究和分析政策、行业、客户，将有限的资源投入到政府支持、符合产业升级导向、有助于人民生活水平提高等方面中，回归商业银行作为经济发展“熨平器”的定位上。