主板备忘录第13号《重大合同》及第17号公告格式修订详情

修订前

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主板信息披露业务备忘录2号——交易和关联交易

第五节重大合同

主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同

第一条 

为进一步规范上市公司与日常经营活动相关合同的信息披露，提高上市公司的信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

一、上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：

（一）采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；

（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；

（三）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。

第二条

上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同（以下简称“重大合同”），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：

（一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；

（二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；

（三）上市公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。

二、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容（具体参照本所《上市公司信息披露格式指引第17号—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如适用）；

（六）其他相关说明。

第三条

上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对上市公司的影响、合同的审议程序等事项。

第四条

上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第二条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。

上市公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本备忘录和相关公告格式的规定披露项目中标的有关情况。上市公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。

三、上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。

第五条

上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行条件发生重大变化、合同条款发生重大变化、发生影响合同正常履行的重大风险、合同提前解除、合同终止等。

四、上市公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。

第六条

上市公司应当在定期报告中持续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同基本情况、生效时间、合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进展与合同约定出现重大差异，影响合同金额30%以上的，还应当说明并披露原因。

第七条

上市公司处于持续督导期的，保荐人应在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。

第八条

上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等与日常经营相关的重大合同，达到下列标准之一的，除遵循本备忘录第三条至第七条的要求外，还应当按照本备忘录第九条的规定履行相应义务：

（一）上市公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；

（二）上市公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。

第九条

上市公司签署达到本备忘录第八条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断，独立董事应当发表专项核查意见。

（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：

1.交易对手基本情况的真实性；

2.交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；

3.合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

（三）上市公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。

上市公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、独立董事意见、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如有），并在指定网站披露保荐人意见和法律意见书全文。

第十条

上市公司签署与政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）合同或与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用本备忘录第二条、第八条相关规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用本备忘录第二条、第八条相关规定。

第十一条

上市公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到本备忘录第二条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条

上市公司自愿披露未达到本备忘录第二条所述标准的日常经营合同或上市公司披露仅达成初步意向、存在较大不确定性或法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当比照适用本备忘录有关信息披露的规定。

第十三条

上市公司签订重大合同应当做好信息保密工作，上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，报送内幕信息知情人员及其近亲属相关信息，并在公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。

第十四条

上市公司拟披露的重大合同涉及国家秘密、商业秘密或本所认可的其他情况，按照本备忘录的要求进行披露可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明原因并提示相关风险。

第十五条本备忘录所称“以上”含本数。

第十六条本备忘录自发布之日起实施。

修订前

修订后

上市公司重大合同公告格式

上市公司日常经营重大合同（框架性协议）公告格式

一、合同风险提示：

1．合同的生效条件。

2．合同的履行期限。

3．合同的重大风险及重大不确定性。

4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。

5．其他。

特别提示：

1．合同的生效条件、重大风险及重大不确定性

2．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。

3. 最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况（如适用）。

一、合同签署概况

1．签署合同已履行的审批程序、签署时间、签署地点，合同签订的主要背景与目的等概况。

2．合同尚未生效的，说明尚需履行的审批程序和尚待满足的条件。

二、合同当事人介绍

对合同涉及的当事人的情况介绍，内容至少应包括：

1．基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、注册地、是否存在关联关系等。

2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：说明具体的金额，占各年购销的比重。

3．履约能力分析：结合当事人信用状况及支付能力，就对方当事人向上市公司支付款项或提供货物的能力进行合理判断。

二、合同当事人

对合同当事人的介绍，应当包括以下内容：

1．基本情况：名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、是否与公司存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息。

2．类似交易情况：最近三年公司与合同当事人发生类似交易情况，说明具体金额及占各年相关业务的比重。

3．履约能力分析：结合当事人信用状况及支付能力，就对方当事人向上市公司支付款项或提供货物的能力进行合理判断。

三、合同的主要内容

对于合同的主要条款应当单独说明，包括但不限于：交易价格、结算方式、协议签署时间、协议生效条件、协议生效时间、履行期限、违约责任等合同主要条款。

三、合同主要内容

对于合同的主要条款应当单独说明，包括但不限于：各方权利义务、交易价格、定价依据、结算方式、协议签署时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等合同主要条款。

公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件的，应披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。

四、合同对上市公司的影响

1．合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

2．合同对上市公司业务独立性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

四、合同对上市公司的影响

1.合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

2.合同对公司业务独立性的影响，公司是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。  

3.合同对公司现有业务的协同效应和公司转型升级等经营相关的影响等。

五、风险提示

公司应根据合同性质、合同当事人的特点，结合市场环境，审慎评估并充分提示相关风险，包括但不限于：

1.合同签署对公司当期业绩没有重大利好或者造成重大利空的风险提示；

3.公司中标处于公示期但尚未取得《中标通知书》的，应提示能否获得中标通知书存在不确定性的风险；

4.公司披露框架协议时，其法律效力及对交易双方的约束力较低的，应提示正式合同的签订时间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性的风险，并对合同尚需履行审批程序和尚需满足条件进行特别提示。

六、其他相关说明

1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。

2．中介机构的意见（如有）。

3．备查文件目录。

七、其他相关说明

1．公司披露框架协议时，应当列示公司最近三年披露的框架协议主要内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异，如果存在重大差异，应披露无后续进展或者未达预期的具体情况及原因。

2.公司披露框架协议时，应当同时披露协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况，以及未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

3．中介机构的意见（如有）。

4．备查文件目录。