据经济观察报报道，近期，财政部向各省财政部门发出《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》。
该征求意见稿最重要的信息主要有如下两点：
1．规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务；
2．原则上不再开展完全政府付费项目。
根据上述信息，笔者分析如下：
一、该文件将解决PPP面临的两个现实问题
（一）合规PPP项目还能不能做
根据新闻报道，该征求意见稿明确了当前市场一直争论的一个话题：即规范的PPP项目政府中长期支出是否属于地方政府隐性债务问题。
“规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务”——这个信息相当重要。要知道，前期地方政府在统计隐性债务时，部分地方政府将所有的PPP中长期财政支出，统计到地方政府隐性债务中去。已经导致一些商业银行不敢去做合法合规的PPP项目贷款。
笔者一直认为，中央是将PPP模式作为转变政府职能、改变公共服务供给的主要方式。其实合规的PPP政府付费模式，需要采取绩效考核、按效付费，不作为财政未来的固定支出，而且还有10%的红线约束，支出要纳入当年预算及未来三年财政规划。所以总体来说，规范的PPP项目的政府未来财政支出是阳光化的、可预测的、合同化的——即不存在“隐性”问题，不属于无法统计、不纳入预算的隐性债务。
目前财政部虽然发的是征求意见稿，但由此可以明确财政部的基本观点。也就是说：可以为规范的PPP项目平反昭雪了。
对于商业银行而言，也不用再纠结是否要停止PPP项目贷款了。
（二）政府付费类项目还能不能做
1．原则上不开展≠一刀切禁止
征求意见稿同时提出：原则上不再开展完全政府付费项目。
那么，完全政府付费项目真的就完全不能做了吗？笔者认为，征求意见稿只是说“原则上不再开展完全政府付费项目”，并没有直接“一刀切”禁止所有完全政府付费类PPP项目。
报道中相关财政人士解释也印证了上述观点：“完全的政府付费类PPP项目是被认可的，但是令人担心的是地方政府在操作完全政府付费类项目时，会异化成BT来做，而BT模式被财政部门明文禁止操作。”
笔者非常理解征求意见稿的苦衷。PPP本来就可以分为使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种类型。只不过，有些地方政府借政府付费PPP变相融资，把没有实质运营的建设项目，去包装成PPP项目变相融资——实质上就是拉长版的BT模式——这才是不被允许的。
但是，不应由此因噎废食，从整体上否定政府付费类PPP模式。有真实运营的、完全政府付费模式的PPP项目，是规范的PPP，如垃圾处理、污水处理等。
而没有实质运营的PPP本来就是假PPP，是政府变相融资。《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）也已经明确，假PPP会增加地方政府隐性债务。
2．建议明确具体准入标准
在此，笔者给财政部提一点建议：征求意见稿与其表述为“原则上不再开展完全政府付费项目”，还不如明确政府付费类PPP项目的具体准入标准，来的更实际些，而且更容易操作和辨别。
就像前段时间，湖南省财政厅PPP负面清单果断地将市政道路、绿化风光带等项目剔除出PPP范围，原因就是湖南省财政厅认为上述项目无实质运营内容。笔者也极为赞同湖南省财政厅的观点，如果市政道路的清扫工作也是实质性运营，那么可以说所有的公用事业和基础设施都有实质性运营内容——有人会说市政道路的运营，看重的是每10年一大修这一块，所有基础设施都有日常维护、定期大修。
其实项目是否具有“实质性运营内容”，还是较为容易判断的。比如垃圾处理，PPP项目运营商肯定要每天收集垃圾，运送到指定地点焚烧填埋处理，项目本身是有实质性运营内容的。
3．可能产生的影响
无论如何，征求意见稿后如果真的这样出台，那么政府付费类项目可能依然会有较大程度的减少。
截止2018年6月末，PPP管理库中的使用者付费、可行性缺口补助、政府付费项目投资金额分别为1.1万亿、7.5万亿和3.4万亿，完全使用者付费项目投资金额占比9.17%。
二、规范PPP项目的九方面要求
征求意见稿提出，规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务。
那么，亟需明确的问题就是：什么是规范的PPP项目呢？规范的PPP项目应满足以下条件：
（一）主体合规
1．政府方签约主体的适格问题
PPP项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订PPP项目合同的政府方或政府方代表，负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
政策依据如下：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
附件1关于PPP相关参与主体是否适格问题明确规定：国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的不再列为备选项目。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
坚持政企分开原则，加强PPP项目合同签约主体合规性审查，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同。
54号文附件2“限期整改项目清单”中有10户PPP整改的原因为“主体不合规”，主要指的是实施主体不合规，多数项目的实施主体为国有企业或融资平台，而不是政府或其指定的有关职能部门或事业单位。
财政部示范项目限期整改“主体不合规”PPP项目名单
项目名称 | 省份 | 总投资（亿元） | 一级行业 | 合作期限（年） | 整改原因 |
北京市轨道交通十六号线 | 北京市 | 495.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规 |
北京市轨道交通十四号线 | 北京市 | 445.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规 |
河北省唐山市遵化市沙河水环境综合治理PPP项目 | 河北省 | 15.50 | 生态建设和环境保护 | 10 | 主体不合规 |
陇南市G316线长乐至同仁公路两当县杨店（甘陕界）至徽县公路建设 | 甘肃省 | 75.30 | 交通运输 | 34 | 主体不合规 |
徐州市城市轨道交通1号线一期工程项目 | 江苏省 | 162.00 | 市政工程 | 25 | 主体不合规 |
云南省昆明市轨道交通4号线工程项目 | 云南省 | 266.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规及其他 |
云南省昆明市轨道交通5号线工程项目 | 云南省 | 193.00 | 市政工程 | 30 | 主体不合规及其他 |
南京市江北滨江大道（西江路至绿水湾南路）建设工程 | 江苏省 | 5.20 | 市政工程 | 10 | 主体不合规及其他 |
2．社会资本方主体适格问题
PPP社会资本方可以是已建立现代企业制度的境内外企业法人（国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等），也包括银监会大名单内的退出类融资平台公司，但银监会大名单内的监管类融资平台不得作为社会资本方。
政策依据如下：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
本指南所称社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
财金[2014]156号《PPP项目合同指南（试行）》
本级人民政府下属政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市公司除外）不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务。大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
未按国办发[2015]42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的，不再列为PPP备选项目。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
不符合规范运作要求的PPP中明确包括未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
加强PPP项目合同签约主体合规性审查，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。
PPP社会资本方可以是国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业。融资平台公司已完成退出程序并符合上述规定条件的，可以作为PPP的社会资本方参与PPP。未按规定转型的融资平台公司（即监管类融资平台）不得作为社会资本方。
融资平台公司作为PPP社会资本方的，必须同时符合以下两个条件：
实质要件：银监会大名单内的融资平台公司必须为退出类融资平台，退出类平台是指按照《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风除监管的指导意见》（银监发[2013]10号）要求，经核查评佑和整改后，已具备商业化贷款条件，自身具有充足稳定的经营性现金流，能够全额偿还贷款本息，整体转化为一般公司类客户管理的融资平台。
形式要件：符合国办发[2015]42号规定,对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目。
（二）客体合规
1．规范性要求
PPP适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施领域，主要包括市政设施（燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等）、交通设施（公路、铁路、机场、城市轨道交通等）、公共服务（医疗、旅游、教育培训、健康养老等），以及水利、资源环境和生态保护等领域，项目具有投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高等特点。
政策依据如下：
财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》和《政府和社会资本合作模式操作指南》
PPP模式适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。
发改投资[2014]2724号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》
PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用政府和社会资本合作模式。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。
2．判断标准
（1）政府负有提供责任
政府负有提供责任，是指在消费过程中具有非竞争性、非排他性的公共产品，这类产品在市场机制调节下无法实现资源最优配置，只有政府提供才能实现最优配置，包括向公民免费提供的纯公共产品及向消费者收取一定费用的准公共产品。
政府不负有提供义务，不属于公共服务领域的项目，不得采用PPP模式。这一点在财办金[2017]92号也得到明确：不适宜采用PPP模式实施的项目包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。
（2）适宜市场化运作
不涉及到国家机密，市场化运作能够有效提高公共产品供给效率、降低供给成本，适合社会资本长期稳定持续提供。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》明确：不适宜采用PPP模式实施的项目包括涉及国家安全或重大公共利益的项目。
（三）运作方式规范
1．规范性要求
PPP项目合规的运作方式包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等，但不包括各种形式的BT（建设-移交）模式。
政策依据：
财金[2014]113号《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》
PPP项目运作方式主要包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
对采用建设-移交（BT）方式的项目，财政部将不予受理。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
运作方式采用建设-移交（BT）方式的项目，将不予受理。
财金[2016]92号《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
项目实施不得采用建设-移交方式。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
仅涉及工程建设，无运营内容的不得入库。
2．判断标准
无论是OM、MC还是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP项目运作模式的最核心点就是，项目要有“实质性的运营”（Management或Operation），不能缺少实质性运营环节而仅仅是BT（建设-移交）模式。
至于《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）提出的“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”，这一点确实与前期的财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）附件PPP项目合同指南规定不符。
合同指南提出：项目运营可以委托给专业运营商，根据不同PPP项目运作方式的特点，项目公司有时会将项目部分的运营和维护事务交给专业运营商负责。政府付费机制的项目公司可能会将大部分的运营事务交由专业运营商负责；使用者付费机制的项目由于存在较大需求风险，项目公司可能仅仅会将部分非核心的日常运营管理事务交由专业运营商负责。PPP项目合同中约定的项目公司的运营和维护义务，并不因项目公司将全部或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。
3．典型案例
（1）河北省保定市易县经济开发区政府与社会资本合作（PPP)项目，被财金〔2018〕54号文列入限期整改项目清单，具体理由为“运作不规范”。
通过查询财政部PPP综合信息平台，该项目“运作不规范”可能原因如下：
第一，该PPP项目为产业园区城镇化综合开发项目，于2015年发起设立，项目实施方案规定：政府与社会资本对项目公司股权比例为20%:80%，社会资本所持有项目公司80%股权，可由社会资本持有，也可由社会资本及其指定的第三方共同持有，这一点明显违反财办金〔2017〕92号文“由第三方代持社会资本方股份”这一政策规定。
第二，项目实施方案规定：土地整理投资设立资金周转利用机制，土地整理由纳入名录制的土地储备机构承担，在该项目中设立资金周转利用机制，是指社会资本配合土地储备机构土地整理工作而进行的投资行为，待土地变成熟地后，通过土地招拍挂形成的收入进入政府专项基金，用于支付给投资者作为投资者投资行为的合理收益。
第三，政府对项目实施方案的批复文件指出，该项目采取政府购买服务方式支付服务费用。将PPP项下政府付费与政府购买服务方式混为一谈，明显存在运作不规范问题。
（2）吉林市国电江北热源项目被财金〔2018〕54号文列入限期整改项目清单，具体理由为“运作不规范”。
通过查询财政部PPP综合信息平台，该项目“运作不规范”可能原因如下：
第一，项目实施方案要求项目竣工后由项目公司委托第三方国电吉林电厂运营。而且其后签订的PPP协议也明确指出，经甲方书面同意，乙方可以委托第三方进行生产运行。该约定不符合财金〔2018〕54号文“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”政策规定。
第二，政府对实施方案的批复仅为有关领导在政府公文处理专用单上签字批示，没有出具正式的实施方案批复。
第三，项目PPP协议明确：项目采取“特许经营+可行性缺口补助”付费机制，特许经营期内项目公司获取热能销售收入以补偿经营成本、还本付息、收回投资并获取投资回报，不足部分由财政进行可行性缺口补助。从文中理解可能存在固定回报的意思表示，不符合财金〔2018〕54号文“不得向社会资本承诺最低投资回报或提供收益差额补足”政策规定。
（四）项目合规手续的规范性要求
1．规范性要求
大多数PPP项目均涉及到项目建设，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到项目建设，就要符合项目建设要求具备项目建设合规手续，如可研、环评、土地等合规手续。
同时，涉及国有资产权益转移的存量项目，应按规定履行相关国有资产审批和评估手续。
政策依据：
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
项目不符合城市总体规划和各类专项规划的；新建项目未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的不再列为备选项目。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的，不得入库。
财金[2018]54号《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》
按国家有关规定认真履行规划立项、土地管理、国有资产审批等前期工作程序，规范开展物有所值评价和财政承受能力论证。不得突破10%红线新上项目，不得出现“先上车、后补票”问题。
2．判断标准
PPP项目的建设手续（可研、环评、土地等项目合规性审批手续），必须按照《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）要求，满足合规性完备性要求。
涉及国有资产权益转移的存量项目，应按照《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）要求，按规定履行相关国有资产审批、评估手续。
3．典型案例
甘肃省财政厅印发《关于PPP综合信息平台项目库清查情况的通报》（甘财经[2018]34号）公开披露：嘉峪关市第一人民医院南市区迁建项目，属于医疗卫生行业，总投资5.9亿元，合作期限12年，运作模式为“TOT+BOT”，回报机制为可行性缺口补助。
甘肃省财政厅对照财办金[2017]92号文件规定审核结果为：完成立项审批，规范开展“两个论证”，适宜采用PPP模式实施，实施方案获得批复，建立了按效付费机制，符合规范性要求。但TOT涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行国有资产审批、评估手续。
评审意见为：退出管理库，调至储备清单。
（五）采购程序的规范性要求
1．规范性要求
PPP项目整个生命周期包括识别、准备、采购、执行、移交五大操作环节，涉及的规范性要求较多，这一块也是PPP项目最容易出现问题的领域，应严格按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》执行相关流程。
同时，财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》（财金[2014]113号）对PPP项目识别、准备、采购、执行、移交等操作环节进行了规范。
还需要注意的是，《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）明确，已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购相关规定选择社会资本合作方的不再列为备选项目。
2．判断标准
当前，很多政府为了支持政府所属融资平台公司转型，采购方式大多直接采取单一来源采购、竞争性磋商等非竞争性采购方式，其实是不符合政策规范要求的。
不同采购方式适用于不同采购条件，不能简单的采取单一来源采购方式。采购的环节和条件较为复杂，应执行《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》《政府采购法》等政策规定。
不同采购方式适用条件
采购方式 | 适用条件 |
公开招标 | 主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作变更的项目。 |
邀请招标 | 1、具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；2、采用公开招标方式费用较高。 |
竞争性谈判 | 1、招标后没有供应商投标或没有合格标的或重新招标未能成立的；2、技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或具体要求的；3、采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；4、不能事先计算出价格总额的。 |
竞争性磋商 | 1、技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或具体要求的；2、因艺术品采购、专利、专有技术或服务时间、数量事先不能确定等原因无法事先计算出价格总额的；3、市场竞争不充分的科研项目以及需要扶持的科技成果转化项目；4、必须进行招投标的工程建设项目以外的工程建设项目。 |
单一来源采购 | 1、只能从唯一供应商处采购的；2、发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；3、必须保证原有采购项目一致性或服务配套要求，需要继续从原供应商采购且添置金额不超过原合同10%的。 |
3．典型案例
某中部地级市政府为支持所属融资平台公司转型为城市水务行业运营商，运营管理该地区所有的自来水及污水处理项目（计划打造类似于重庆水务集团水务上市目的），同时通过存量资产转为PPP模式为地方政府融得一笔资金，计划将现有自来水项目采取PPP模式交由该融资平台运营管理。
在社会资本采购中，地方政府采取单一来源采购方式直接选定该融资平台公司为PPP项目社会资本方，经营期限30年，合同金额20亿元。在受邀做物有所值评价报告时了解到该信息后，经多方协调后政府认识到相关合规性问题，最后放弃PPP模式，直接将该自来水股权划转至该融资平台公司。
（六）风险分配的规范性
1．政策要求
风险分担，是PPP模式区别于政府部门与社会资本方其它交易形式的显著标志。
在PPP模式中，政府部门尽可能地承担自己有管理优势的伴生风险，社会资本会按其相对优势承担较多的具体经营管理风险，最终实现双方风险最优应对、最佳分担，将整体风险最小化。
政策依据：
财金[2014]113号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》
原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
2．判断标准
政府部门应主要承担外部环境风险，社会资本应主要承担项目实施管理风险，项目组织和内部协调的风险主要由双方共同承担。具体来讲就是，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
实操中，不少PPP项目在合同体条款安排上提到项目公司可以将部分或者全部运营工作委托给第三方机构。特别是之前很多PPP项目的社会资本方多为施工企业，不懂运营或者不想运营，于是就顺水推舟将运营外包，在某些领域也出现政府主动要求项目公司把运营委托给自己下属的公司进行运营的情形。
3．典型案例
财政部办公厅向湖北省办公厅发出《关于请核查武汉市轨道交通8号线一期PPP项目不规范操作问题的函》称，湖北省武汉市城乡建设委员会实施的武汉市轨道交通8号线一期PPP项目社会资本采购预成交公示于2月13日在中国政府采购网发布。公示信息及项目材料显示，该项目存在风险分配不当等问题。
社会资本和武汉地铁集团（政府出资代表）共同设立“武汉地铁股权投资基金（契约型）”，武汉地铁集团是劣后级出资人基金份额10%；联合体是优先级出资人占基金份额的90%。优先级投资人实际为债性投资人，获得固定收益的回报，地铁运营由武汉地铁集团负责。
该项目运作模式不符合财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）“不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担”。
（七）绩效挂钩机制的规范性
1．政策要求
所谓绩效挂钩，就是PPP项目涉及政府付费、财政缺口补助的，应建立绩效评价机制，政府付款不能按照固定金额支付，而应与项目公司提供公共服务的绩效评价结果挂钩，完成得好可以100%甚至奖励，完成不好就要扣减付费。
政策依据如下：
财金[2014]113号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》
政府付费是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。
国办发[2015]42号《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价，以绩效评价结果作为对价支付依据，并纳入预算管理。
财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（存在下列情形之一的项目，不得入库）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。
2．存在的问题
财办金[2017]92号文明确，政府付费与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%的，不得入库。在但在92号文下发前，大部分政府付费项目都没有建立完整的绩效考核，也没有将政府支出与绩效评价挂钩，即使挂钩也是极少部分形式上的挂钩，大部分支出还是固定支出。
另外，财政部《PPP项目合同指南》这样规定：在一些产品购买合同中，还会包括“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照最低采购量供应产品，不论购买者是否需要采购该产品，均应按照最低采购量支付相应价款。
（八）两评一案的规范性要求
1．政策规范性要求
“两评一案”（物有所值评价，财政承受能力论证，项目实施方案）是判断是否适合采取PPP模式的关键，也是作为控制地方政府财政风险的关键屏障（红线中的红线）。
因此，“两评一案”必须要经过详细论证并经所属政府财政部门及地方政府审批同意后方可采取PPP模式。
政策依据如下：
财金[2015]21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%。对合同变更成本高，融资结构调整成本高，原债权人不同意转换，不能化解政府性债务风险、降低债务成本和实现“物有所值”的项目，财政部将不予受理。
财金函[2016]47号《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》
未按财政部相关规定开展物有所值评价或财政承受能力论证的不再列为备选项目。
2．判断标准
作为非政府部门的投资者、金融机构或者相关第三方，判断标准比较简单，主要是看以下两点：
“两评”（物有所值评价，财政承受能力论证）是否有论证依据，论证结果是否经所属政府财政部门审查同意并发文批复。
“一案”（项目实施方案）是否经所属政府同意并发文批复。
3．存在的主要问题
实操中，物有所值评价（VFM）相对较为容易，毕竟类比政府方自营都是虚拟的，比较容易论证。
对于财政承受能力论证，地方政府的可操作性空间就比较小。不过这个10%上限控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分。
这为PPP突破10%红线留下了诸多遐想空间，包括社会资本方在内的众多PPP参与方，皆有动力从政府性基金预算中腾挪出更多空间。这样既能继续安排PPP项目上马，同时不触碰一般公共预算支出10%的高压线。
4．典型案例
南京市溧水区产业新城综合开发项目、河北保定易县经济开发区项目（财金〔2016〕91号文发布的第三批示范项目）、武汉问津产业新城项目的PPP项目协议中都明确将土地出让收入与新增税收收入、非税收入作为政府支付项目公司付费资金的来源。将上述资金来源中的地方留存部分作为支付的资金来源，并逐年列入经本级人大审批的财政预算中予以支付PPP项目。
（九）项目期限的规范性要求
1．政策要求
PPP项目期限最短不得低于10年，最长不得超过30年。
政策依据如下：
2015年第25号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。
财金[2015]57号《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》
政府和社会资本合作期限原则上不低于10年。
国务院法制办《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》
合作项目期限根据行业特点、项目生命周期、公共服务需求、投资回收期等因素确定，一般不低于10年，最长不超过30年；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
2．判断标准
相对较容易判断，PPP期限在10年和30年之间，但是超过30年的也属于正常。
来源：金融监管研究院
延伸阅读：监管PPP导致的隐性债务监管对策
PPP导致的隐性地方债务监管对策
(一)PPP导致的隐性地方债务事前监管对策
1.事前行政监管
一是政府方参与主体资格限定。在政府和社会资本合作(PPP)运作中，无论对应财政部还是发改委管理的类型，必须坚持各级地方政府作为唯一的PPP合法参与主体，各级地方政府唯一可以授权的代表部门是对应的财政局，在新增PPP项目中全面禁止政府其他所属部门或地方融资平台公司代表政府参与PPP项目，规避由参与主体的混杂导致的各种不规范操作，对应本级人大及上级政府和财政要加强对参与主体合法性的监管。社会资本方只能与政府或其财政部门签署PPP合作协议，与其他主体签订的合作协议无效。中介机构应加强政府方参与主体资格是否合规的确认和披露。
二是PPP项目分类管理。对于纯政府付费的纯公益性项目，如公立学校、环境治理等不应再纳入PPP范围，地方政府应该主要通过一般预算收入、专项资金或通过发行地方政府一般债券解决建设资金问题。对于使用者付费兼有政府补贴的准公益性项目，通过市场化方式再细分两类，一类是必须通过政府补贴才能吸引社会资本方参与的项目，一类是通过社会资本方股权参与实现的收益增量能覆盖项目成本的项目，对于第一类项目不再纳入PPP范围，地方政府应该主要通过财政预算收入、专项收入或通过发行地方政府债券解决建设资金问题;对于第二类，连同纯使用者付费的项目，如高速公路、电厂等项目可以纳入PPP项目范围管理，项目公司债务是企业债务，不纳入政府债务和预算管理，政府承担项目的监管责任。通过分类管理，符合PPP条件的项目不存在政府补贴和纯政府付费的情况。
三是财政预算硬约束。政府要坚持先预算后安PPP项目，没有预算安排的，严禁安排PPP相关支出。根据PPP项目分类管理的思路，政府预算支出只包含在PPP项目中政府与社会资本方合作成立项目公司的股权投资支出，禁止任何其它政府补贴、资金利息、股权回购等支出。政府股权投资支出具有一次性的特点，应该有明确的时间计划，应该在当年财政预算中安排;同时，根据中长期P PPP PP项目安排，要加强与政府预算进程的融合，安排未来年度财政预算资金。
四是设立专门业务部门。在政府办公室和财政局内设立专门的业务管理机构，归口统一管理PPP业务，不得虚构PPP项目变相举借债务。因较强的专业性，PPP运作需要专业的机构和人员开展业务才能扬长避短，发挥投融资长处，避免增加政府隐性债务。加强对专业部门的监管，既要加强预算部门对接、协调财政与发改系统，又要严格把握业务标准和流程，国外PPP做的较好的国家，都有专门机构和专业人员打理相应业务，当前实施PPP项目最成功的英国于2011年就在其财政部下设置了基础设施局;加拿大设有PPP项目委员会以及PPP项目办公室;菲律宾设有BOT 中心，负责PPP项目。
2.事前市场约束
一是PPP项目的市场化分类管理。对于有一定收益但无法完全覆盖成本的准公益性项目，如污水处理等，本应属于成本使用者付费兼有政府补贴的PPP项目类型，政府应先将其归为纯使用者付费项目推向市场，接受市场的选择;社会资本方借助于中介机构的专业能力对项目进行行业分析和项目成本收益分析，并结合自身实力和行业运营能力，做出参与决策。将无社会资本方问津的项目自动淘汰出PPP项目范围，有社会资本方参与的项目保留在PPP项目库，并严格按照PPP业务流程推进项目进程。
二是PPP项目方案的竞争谈判。政府方给符合标准的PPP项目选择合作的社会资本方时要全面引入竞争机制，制定切实可行的评判标准，以增进社会总福利为原则，选择最优方案并确定合作伙伴。某些项目因为对社会资本方的运营能力要求较高，可能只有一家潜在的社会合作方，可以免于竞争谈判，而把工作重点置于优化项目合作方案上，政府方和社会资本方可以一同邀请中介机构提供专业性建议。强化央企管控，不得利用优势地位，以市场化的隐性条款在PPP项目中增加地方政府隐性债务。
3.事前社群自律监管
金融行业自律监管机构及行业协会等自律组织要加强金融机构涉PPP业务融资或金融机构对社会资本方涉PPP项目融资的业务标准的制定和合规审查，禁止任何可能增加地方政府债务的条件、条款的设定，建立对金融机构、社会资本方的PPP业务联动专项核查和检查机制，做到现场检查、非现场核查、随机抽查相结合。
中介机构的行业协会应强化PPP业务指导和培训，建立PPP项目执业标准和报告体系，一方面促进PPP项目的合规发展，另一方面保障和监督中介机构在开展业务过程中保持独立性。
总之，在事前，以行政机制为主，通过与市场机制、社群机制的综合运用，一方面限定政府方参与主体，一方面进行PPP项目分类管理，再加上财政预算硬约束，能够全面遏制甚至杜绝PPP新增地方隐性债务。
(二)PPP导致的隐性地方债务事中监管对策
1.事中行政监管
一是废除违法违规承诺。按照新《预算法》和政府债务相关管理规定，除省级政府代各级地方政府通过发行地方政府债券举借债务外，地方政府及所属部门再无其他渠道举借债务，也不得以任何方式对外提供任何形式的担保。但在PPP项目执行的过程中，有些地方政府、财政部门违法违规对社会资本方、金融机构出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函，甚至地方人大也出具了相关批准决议。国务院或财政部应及时通过文件明确废除此类文件，严格禁止新增此类承诺。
二是存量隐性债务的分类规范清理。财政部数据显示，截至2017年10月底，PPP项目已进入开发阶段的项目达6806个，计划投资额10.2万亿元，覆盖全国31个省(自治区、直辖市)，涉及市政、交通、环保、教育、文化、养老等19个行业领域，没有经营收入的市政类项目占绝大多数，形成了大量地方政府隐性债务，规范清理势在必行。存量债务的清理应坚持项目原运营主体和模式不变的原则，仅仅在投资资金和债务层面进行规范，仅调整债权债务关系。
对不真实存在的PPP项目来说，PPP项目只是被政府或融资平台公司用来实现变相举借债务，社会资本方通常是银行等金融机构。资金还未投放的，停止资金投放，不再新增地方政府隐性债务。资金已经投放的，将已经使用的资金所形成的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未使用的资金清退回金融机构，不构成政府债务。
真实存在的纯政府付费的PPP项目是纯公益性项目，本身无任何收入，PPP合同无论是由政府及所属部门签署还是由融资平台公司签署，如果项目全部投资已经完成，重新审定社会方投资总额和政府付费总额，对明显高出利润的付费部分将不予确认，将确认后的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置;如果项目投资还未全部完成，完成的投资部分进行审计确认纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未完成的部分纳入政府一般预算，通过未来年度发行地方政府一般债券解决建设资金。
对真实存在的使用者付费兼有政府补贴的PPP项目，PPP合同由政府及所属部门签署情形下，如果项目全部投资已经完成，重新审定社会方投资总额和政府补贴总额，对明显高出正常情形的付费部分将不予确认，将确认后的债务纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，取消政府补贴;如果项目投资还未全部完成，完成的部分进行审计确认后纳入政府债务范围，按政府存量债务处置规定处置，未完成的部分与政府补贴计划经重新评估后纳入政府一般预算政府性基金预算管理，通过未来年度发行地方政府一般或专项债券解决建设资金;还有一种是PPP合同由融资平台公司签署的情形，此类情况形成的债务算作平台公司自身债务，由融资平台公司承担相关债务，双方可按照市场化方式商定提前偿还或继续履行合同，政府承担出资人责任，支持平台公司做大做强，保障偿债能力，并加强融资平台公司和项目公司监管，因此类项目是准公益性项目，必要时可根据具体情况按政府救济债务规定承担一定的救济责任。
对真实存在的纯使用者付费的PPP项目，应杜绝一切政府付费和政府补贴，项目彻底与地方债务隔离。地方政府应依法依规强化对项目及项目公司的监管，保证公共产品和服务的提供，满足地方居民正常生活需求。
三是信息披露。首先，PPP项目批准实施后要真实、准确、完整、持续地向社会披露并及时更新政府方支付信息及形成的相关政府债务信息，覆盖PPP项目全生命周期，接受项目直接参与者和社会公众的监督;其次，综合披露辖区内所有PPP项目的全部政府支付责任和相关政府债务信息，保护投资者权益;再次，及时披露PPP项目及形成的债务规范清理情况，尤其是债权债务关系变动情况，增强社会资本方信心;最后，应在政府财政预算文件、财务报表、统计信息中全面透明地记录和报告PPP项目实施带来的政府债务和赤字，澳大利亚、加拿大、法国等国都详细记载并披露了此类事项。
四是危机处置。在使用者付费兼有政府补贴的PPP项目中，对于融资平台公司与社会资本方签订PPP合作协议的情形，政府不承担法定偿债责任，政府仅承担出资人责任，但因此类项目是准公益性项目，必要时根据具体情况政府须要给予一定的救济。地方政府救助可以依法依规直接安排财政资金垫资偿还或通过资产抵扣偿还。但地方政府救助中确有困难的，债务人与债权人应当依法按照市场化原则处理，可以平等协商通过债务展期等方式实施债务重组，也可以通过企业破产等方式处置，债务处置确实形成的损失，依法协商实现债权人、债务人共担;同时，地方政府监督债务人加强盈利能力和优化财务管理，统筹安排偿债资金。强化金融机构、中介机构在危机处置中的专业作用，确保依法依规处置危机。
2.事中市场约束
一是加强资金管理。PPP项目资金投放前，金融机构应严格按照市场化业务标准和内控流程进行尽职调查并严格把关，首先，不得要求政府方出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函和决议，也不能以政府方出具保证资本金安全、提供最低收益的承诺函和决议作为投放依据;其次，穿透看资金投向，对没有稳定经营性现金流作为还款来源或没有合法合规抵质押物、收费权增信的项目，金融机构应慎重提供融资，仍然要提供融资的，自行承担相应损失;再次，中介机构应发挥在信息披露、项目评价、项目监督等方面的作用，向政府方、社会资本方、金融机构提供客观真实的决策依据;最后，对资金已经投放完毕的项目，要尽快依据社会资本方、金融机构、中介机构工作报告，核定投资总量，并确认政府相关债务。
二是配合规范清理存量隐性债务。在不真实存在的PPP项目中，PPP合同由融资平台公司签署且资金已经完成投放的情形，因此类债务算作平台公司自身债务，靠市场机制解决，金融机构应加强与融资平台公司谈判沟通，将融资主体从项目公司变为融资平台公司，补充正常融资所需抵质押物后，继续履行合同;不能补充的，双方可依法协商提前偿还或其它处置方式。律师等中介机构充分发挥在协商谈判中的专业咨询作用。
在纯政府付费、使用者付费兼有政府补贴的PPP项目中，PPP合同由政府及所属部门签署项目的情形，会计师事务所要发挥在审定社会方投资总额中的第三方作用，客观准确地出具已完成投资量的审计报告，为政府方、社会资本方、金融机构提供确认政府债务的依据;PPP合同由融资平台公司签署的情形下形成的债务算作平台公司自身债务，靠市场机制依法解决，社会资本方应加强与融资平台公司谈判沟通，选择继续履行合同的，融资平台公司要多方面拓展资金渠道确保偿债能力;选择不继续履行合同的，双方可依法协商提前偿还或其它处置方式。政府对融资平台公司承担出资人责任，支持平台公司做大做强，保障偿债能力。
在纯使用者付费的PPP项目中，稳定的经营性现金流能够满足多数金融机构的业务标准和要求，项目公司融资属于自身债务，与政府债务无关，完全按市场化机制运行。
三是成立投融资担保公司。废除政府承诺函后，一些存量PPP项目，尤其是以融资平台公司为合作方签署协议的项目面临着不符合社会资本方、金融机构业务标准的问题，可能会导致债务违约、债务被要求提前偿还等问题。为有效应对，地方政府可依法成立投融资担保公司，发挥市场化增信机制作用，为原举债行为提供担保，缓解解决存量债务中的时间困境。
四是市场化危机处置。由融资平台公司与社会资本方签订使用者付费兼有政府补贴的PPP合作协议的项目中，债务人(平台公司)与债权人(社会资本方)应当依法按照市场化原则处理政府隐性债务，不要求提前偿还债务，并尽可能平等协商，通过债务展期等方式实施债务重组，也可以通过企业破产等方式处置，债务处置确实形成的损失，依法协商实现债权人、债务人共担。强化金融机构、中介机构在危机处置中的责任，确保公正处置危机。
3.事中社群自律监管
金融行业自律监管机构及行业协会等自律组织要督促金融机构主动配合政府废除已经出具的政府承诺函、不得要求地方政府新出具任何形式的承诺函;配合地方政府完成存量隐性债务的分类规范清理，最终归类为政府债务和融资平台公司债务两类分类处置;安排专项业务和问题的现场检查、非现场核查、“双随机、一公开”抽查。中介机构行业协会应强化中介机构在PPP各具体业务环节中严格遵守执业准则和业务流程，规避利益冲突，提供个性化和可靠性服务。
在事中，也应以行政机制为主，通过与市场机制、社群机制的综合运用，一方面通过废除政府承诺函等方式，全面清理规范PPP存量隐性债务，另一方面通过政府方、社会资本方、金融机构、中介机构的共同努力，能够应对分类处置PPP地方隐性债务过程中可能的危机事件。
(三) PPP导致的隐性地方债务事后监管对策
1.事后行政监管
事后对政府方的监管，首先应对PPP项目中违法违规出具政府承诺函、虚构PPP项目变相举借债务、把产生政府债务的PPP项目入库、规范清理PPP隐性政府债务不得力的政府部门、部门负责人、业务经办人及融资平台公司、负责人、业务人员共同问责，根据具体情况给予批评、警告、记过、不得提拔等行政处罚;其次，对前述三种情况中造成较为严重后果、恶劣影响的不当行为，要严肃问责、终身问责，必要时通过不得提拔、行政撤职、辞退等方式处罚;再次，对于危机处置过程中，通过政府救助、财政垫付、政府补贴等方式先行垫付的资金，要依法依规追偿;最后，对于利用PPP项目“寻租”收受贿赂、财务造假等行为，要依法追究责任人法律责任。
事后对社会资本方的监管，以坚持不增加任何形式的政府债务为原则，不接受社会资本方提出的任何可能增加政府债务的PPP方案，同时建立社会资本方黑名单机制，禁止名单上的主体及负责人参与当地PPP项目，对于利用PPP项目贿赂、弄虚作假等违法行为要依法追究机构及相关责任人法律责任。事后对中介机构的监管，应督促其坚持执业标准，有效识别增加任何政府债务的PPP方案，建立举债黑名单机制，禁止名单上的机构和业务人员参与PPP项目。
2.事后市场约束
事后社会资本方、中介机构对政府方的约束，应立足建立PPP项目的“黑名单”机制，对于经论证、分析、评价后明显不符合PPP标准的项目，尤其是可能增加政府债务的项目，应拒绝政府方不合理要求，公开披露相关项目信息;同时监督举报为主，对于政府方违法违规行为、项目信息不实的，及时在行业内通报。
3.事后社群自律监管
事后对地方融资平台公司参与PPP项目的自律管理，应坚持公司、项目负责人同时自律处罚的原则，应对PPP项目中违法违规要求政府出具承诺函、虚构PPP项目变相举借债务、把产生政府债务的PPP项目入库、规范清理PPP隐性政府债务不得力的融资平台公司、负责人、业务人员共同问责，根据具体情况给予批评、警告、谴责、从业禁止等自律处罚;其次，对前述四种情况中造成较为严重后果、恶劣影响的不当行为，应在一段时间内暂停其举借债务;再次，对于利用PPP项目“寻租”收受贿赂、财务造假等行为，要依法追究责任人刑事责任。对于因违反执业标准，如尽职调查不充分、报告存在与事实不一致、虚假报告等情况，导致政府债务的中介机构行为，对中介机构、业务负责人共同自律处罚，行业协会采取自律惩戒处罚后，及时报告各金融监管机构和其他自律组织，限制其开展PPP业务。事后社会资本方之间的约束、中介机构之间的约束、社会资本方与中介机构之间的约束，应以PPP合规性、是否增加债务为立足点，通过同业举报、内部人举报机制，杜绝增加政府债务的违背标准的执业行为，及时在行业内通报，限制其开展PPP业务。
总之，在事后阶段，通过行政惩戒、市场惩戒、自律惩戒等方式，明确行政处罚、刑事处罚、黑名单、业务限制等处罚事项，实现事后“善管”。
经PPP导致的隐性地方债务监管“善管”框架分析后本文认为，在事前、事中、事后通过行政机制、市场机制、社群机制的综合配置，在隐性债务的监管上实现了机制的协同和监管主体行为的协同，能较好地实现隐性地方政府债务的“善管”。事前监管阶段，三种机制共同的作用重点是定标准、定规则、定规矩;事中阶段，三种机制共同的作用重点是通过现场、非现场的检查核查，确保标准、规则、规矩的遵守和执行;事后阶段，三种机制分别通过行政惩戒、市场惩戒、社群惩戒实现联合惩戒。鉴于隐性债务的特殊特点，事前、事中、事后的监管都是以行政机制为主，辅之以市场机制和社群机制，以协同共治的精神进行监管。
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