财政部下文要求增加隐性债务的PPP项目退库!如何整改及应对?

如，对于政府付费项目的要求，是针对新上项目的。对于不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出，也是对新签协议项目的要求。

但是，10号文中也有退库和不予入库的规定，如：

对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。 

对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。 

对于新上政府付费项目，10号文提了3个条件，并且：

对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。

由于各类以PPP名义实施的项目太多，10号文出台后，必然有一些项目会受到影响，需要整改、退库或入不了库。

不在库里会怎样呢？

10号文说了，入库是规范的PPP项目的必要条件，《PPP综合信息平台运行规范》说了，未入库的项目，原则上不得通过财政预算安排支出责任。

在这种情况下，金融机构多数是不会提供融资的。

当然，也有人说，不走PPP，可以走特性经营啊。特别是污水、垃圾处理等不需要财政安排预算付费的项目，确实有人还在采用特许经营方式。其可行性我们另文探讨。这里我们要讨论的是，如果你的项目，根据10号文要退库，或者入不了库，该怎么办？

我们先来看，10号文要求直接退库的是：

存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。 

按照已有的规定，上述行为会形成政府隐性债务，退库是必然的。

不过，上述情况也是可以进行整改，再次申请入库的。

这种情况，需要政府与社会资本重新协商收益风险分配。如果项目自身的运营收益不足，政府可给予可行性缺口补助。但涉及隐性债务的各种承诺、担保必须收回。

如果社会资本没有运营能力，政府只想通过PPP模式融资，或者纯基建项目没有运营收益，这种情况并不适合PPP，政府可通过发行债券、争取上级财政转移支付、主管部门专项资金或其他方式筹资解决。

10号文要求限期整改、否则退库的有四种情况：

一是，本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。

二是，社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。

三是，未经法定程序选择社会资本方的。

四是，未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。 

其中，第二种情况比较容易整改。对于政府支出事项与项目产出绩效脱钩的，可重新设计绩效考核与政府支出挂钩方案。对于社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任的，也可以修改协议增加社会资本运营的内容。不过，有的项目，可能需要增加投标联合体成员，这就比较费事了。

第四种情况，整改起来也相对容易，只要你的财力足够。如果财力不足，则需要重新进行整体的投融资规划，把真正适合PPP的项目放到库里去，对于不适合PPP模式，不能物有所值的项目，则采取别的筹资方式，以充分利用10%的空间。

第二、第三种情况，整改起来反倒不容易，因为要改变项目的主体。不论是平台进行真正的转型，还是重新招标另选社会资本，都是比较漫长的过程，不知道能否在限期内完成。而且，变更主体后，还牵扯一系列审批事项的变更。这些都改完之后，可能要算一个新项目了。

对于新上政府付费项目，10号文的要求是： 

1.财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；        

2.采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方； 

3. 严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。 

对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。 

第1点很好理解，地方政府可把有限的财政支出空间用在污水、垃圾处理等项目上。另外请注意“不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”，不得安排的是运营阶段的补贴支出，对于建设阶段政府的投入，应该是可以使用政府性基金和国有资本经营预算的。所以，可以加大建设阶段的投入，提高政府方的资本金投入，降低项目融资比例，从而减少需要在运营阶段的补助支出。

对于第2点，需注意排除了单一来源采购或定向采购。

第3点要求严格核算，降低成本，可以用行业水平做比较。同时在制度上设置跟踪审计以及社会监督。

关于不得包装项目或使用者付费比例低于10%的项目不得入库，要求是很有针对性的。应对的办法，一个就是回归实事求是，不适合PPP的就不用PPP做，想其他办法；另一个，就是重新规划更大的项目，如本来是一条路的项目，可以考虑成一个片区改造的项目，把更多有收入的内容纳进来。这就成为一个新项目了。

总体来看，10号文并没有较之前文件要求更严的内容，对于政府付费项目，甚至还给了一点明确的空间。由于之前市场对于政策边界的理解有一些模糊，各类以PPP名义实施的项目比较多，所以，10号文出台后，必然有一些项目会受到影响，需要整改、退库或入不了库。我们应该认识到，这是PPP规范发展过程中必然发生的情况，市场预期稳定之后，大家都按规范去做，此类现象就会减少。

当前，更令人困惑的一种情况是，你的项目已经开工进行到一定程度了；或者，某个项目，金融机构已经发放贷款了，这时，项目却需要整改甚至退库，该怎么办？

具体问题具体分析。如果整改后，项目的收益不确定性增大，可以要求借款人提高利率或股东提供增信，也可以减少贷款的提用额，要求股东增加投入。如因项目退库或变更实施方式造成停滞，可暂停提用贷款，提前收回贷款，并要求股东方提供阶段性担保。

10号文说了，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件。这是对于金融机构的信任，也是赋予金融机构的责任。对于上述风险，金融机构应加强贷前审查，认真识别风险和评估风险，并在贷款条件中设置条件对于风险进行约束和缓释。

所以，金融机构应审慎选择项目，平衡项目收益和综合还款能力，在加强对项目评估的同时，也要注重对项目所在地政府和股东的分析，争取股东支持，以便在出现问题时，有降低风险和增信的资源。

以下是10号文原文及重点提示：

财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见

财金〔2019〕10号 

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处： 

　　在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，引入社会力量参与公共服务供给，提升供给质量和效率，是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。为贯彻落实中央经济工作会议和全国财政工作会议精神，有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用，落实好“六稳”工作要求，补齐基础设施短板，推动经济高质量发展，现提出如下意见： 

　　一、牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求 

　　近年来，各级财政部门会同有关方面大力推进PPP工作，在稳增长、促改革、惠民生方面发挥了积极作用，但也存在超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围等问题。各级财政部门要进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。 

　　（一）规范运行。健全制度体系，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。 

解读：库仍然是动态调整的，此文下发后估计会有一轮清库。

　　（二）严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则，审慎科学决策，健全财政支出责任监测和风险预警机制，防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。 

解读：10号文的中心要旨是控制政府支出和债务。

　　（三）公开透明。公平、公正、公开择优采购社会资本方。用好全国PPP综合信息平台，充分披露PPP项目全生命周期信息，保障公众知情权，对参与各方形成有效监督和约束。 

　　（四）诚信履约。加强地方政府诚信建设，增强契约理念，充分体现平等合作原则，保障社会资本合法权益。依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照合同约定及时履约，增强社会资本长期投资信心。 

　　二、规范推进PPP项目实施 

　　（一）规范的PPP项目应当符合以下条件： 

　　1. 属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序； 

　　2. 社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险； 

　　3. 建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任； 

解读：此处完全与绩效挂钩的要求，与财办金〔2017〕92号文关于建设成本与绩效考核结果挂钩部分占比应不低于30%的要求，应综合在一起，按照孰紧的原则贯彻执行。有人认为此两处矛盾，我并不这么看。如果各方都秉持PPP的真义，符合PPP的要求，操作得当的话，效果是一样的。

　　4. 项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金； 

解读：股东以自有资金缴纳资本金，结合下文不得“以债务性资金充当项目资本金”，明确资本金不得是股东的债务性资金，那种只要不是借款人的债务性资金就行的想法可以休矣。

　　5. 政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位； 

　　6. 按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。 

　　（二）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求： 

　　1. 财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；    

解读：有人认为，片区项目的收入来源于片区开发、土地升值后的土地出让金收入，由于收支两条线的原因，表现为政府的付费支出，按照“实质重于形式”原则，也可以不受政府付费项目的限制。这种认识可能有问题。多个文件均强调土储工作只能由土储机构承担，PPP项目主体或其他社会资本，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资；PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。如果明确片区项目的付费资金即来源于本项目的土地出让金，则违法了相关规定。

所以，片区项目的未来在于将片区的内容丰富、充实，经营链条拉长，以片区的终端产品，如房产销售、租赁，公共服务、经营收入、产业收入等作为项目回报来源，从而减少对于政府补贴的依赖。 

　　2. 采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方； 

解读：排除了单一来源采购或定向采购。

　　3. 严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。 

　　对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。 

解读：此条几点很好，明确了政府付费项目的要求，给市场以稳定预期。同时，此要求是针对新上项目的，已入库的项目，若其他方面没有问题，估计可以保库。显示了较为务实的政策态度。

　　（三）强化财政支出责任监管。确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。

解读：新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。只能从一般公共预算安排支出，且政府每年对于所有PPP项目的支出不能超出一般公共预算支出的10%。此条规定堵住了10%红线的一个漏洞。明确为新签约项目，表示对于已签协议项目可以不予追究，较为务实。参见：建议财政部门明确10%红线取值标准

另请注意的是，此处不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排的是PPP项目的运营补贴支出，并非建设阶段的资本金投入。还有人认为，此处既然说到运营补贴支出，那么应该指可行性缺口补助项目。对于纯政府付费的项目，则不受此条约束。也就是说，财政支出责任占比未超过5%的地区，做政府付费项目，可以以政府性基金预算、国有资本经营预算逐年安排付费。因部分政府付费项目收益来源于周边土地升值带来的基金收入增长，这种理解有一定合理性。但因政府性基金预算“以收定支”，且各年度收支规模波动较大、不确定性强，从中安排PPP项目中长期补贴支出，会增加财政支出风险，难以切实保障PPP项目合同履约。这种理解可能不是财政部下发文件的本意。

三、加强项目规范管理 

　　各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为： 

　　（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。 

解读：不仅政府，政府方出资代表也不能向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益。又堵住一个漏洞。

　　（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。 

解读：国企能不能充当社会资本？此条予以了明确。有人认为此处与国办发（2015）42号文平台脱钩转型后可以充当社会资本的精神不符。我认为不能这样看。此处各类融资平台公司是指形式上和实质上仍然是政府平台的公司，也就是还没有真正转型的公司。按照42号文的精神，已经脱钩转型完成了的公司，不应再视为融资平台。由于大量平台并未实质转型，所以这一条对于相关各方震动比较大。

　　（三）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。 

　　（四）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。

解读：结合上文“项目公司股东以自有资金缴纳资本金”，此处债务性资金应穿透到股东。

　　（五）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。 

　　对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。 

　　对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。 

解读：会有一轮清库。由于财政部现在把管理责任压实在省财政厅，所以，很可能是财政厅主导的主动退库。

　　四、营造规范发展的良好环境 

　　各级财政部门要会同有关部门，多措并举，加强规范管理和分类指导，对重点领域、重点项目加大政策支持力度。 

　　（一）鼓励民资和外资参与。加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目，并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。研究完善中国PPP基金绩效考核办法，将投资民营企业参与项目作为重要考核指标，引导中国PPP基金加大支持力度。各地在开展PPP项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购，应当根据采购项目需求特点，合理选择采购方式，进一步加强采购需求和履约验收管理，提高采购质量。 

　　（二）加大融资支持。结合自身财力状况，因地制宜采取注入资本金、运营补贴等方式支持规范的PPP项目。引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度，拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。 

解读：按照预算管理流程，在自身财力范围内，合法合规注入资金支持规范项目，乃是政府的正常合理的支付行为。

　　（三）聚焦重点领域。优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。加快实施符合经济社会发展需要、决策程序完备、回报机制清晰、融资结构合理的项目。 

　　（四）保障合理支出。符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理，重诺守约，稳定市场预期。 

解读：此处出现了“经常性支出”的概念，其涵义为：政府用于持续提供公共服务、每年都要支出的款项，属于政府的经常性支出。这种经常性支出，其年度付款的资金，能够并且已经在既有预算中安排，属于政府的合理支出，我们可以引申一下，它不属于政府的隐性债务。

日前，财政部长刘昆在人大新闻发布会上答问时指出”严禁以政府投资基金、政府和社会资本合作、政府购买服务等名义变相举债。这三方面的工作，合法合规是可以做的，我们也鼓励这么做，但是不能借这个名义来变相举债“。这段讲话也说明，纳入预算管理的，既有财力能够负担的，合法合规的项目，并不形成政府的隐性债务。

10号文拓展了我们对于隐性债务概念的认知。可惜的是，10号文并没有将此明确讲出来。也许是因为廓清隐性债务概念并不是10号文的任务。

　　（五）加强信息披露。依托全国PPP综合信息平台，对PPP项目信息进行全流程公开披露、汇总统计和分析监测，完善项目库“能进能出”的动态调整机制，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件。

解读：入库的作用主要是信息公示，入库不能代替合规性审批。库是动态调整的，入库是PPP项目融资的必要条件，不是充分条件。商业银行需自行承担合规性风险。

　　（六）加强分类指导。对于在建项目，督促各方严格履约，保障出资到位，推动项目按期完工，避免出现“半拉子”项目。对于尚未开工的项目，督促各方严格按照要求加强合同条款审核，规范融资安排。对于进入采购阶段的项目，加强宣传推介和信息披露，吸引各类市场主体特别是民营企业和外资企业平等参与。同时，加强重大项目储备，扎实做好项目前期论证，推动形成远近结合、梯次接续的项目开发格局。

　　（七）强化PPP咨询机构库和专家库管理。咨询机构和专家要发挥专业作用，遵守职业操守，依法合规提供PPP项目咨询服务。对于包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家，要按照规定严肃追究责任。

　　五、协同配合抓好落实 

　　各级财政部门要提高站位，主动作为，加快推动建立协同配合、保障有力、措施到位的工作机制。 

　　（一）加强部门协作，强化项目前期识别、论证和入库等环节的沟通协调与信息共享，扎实做好项目前期准备工作，夯实项目实施基础，推进科学决策。 

　　（二）强化跟踪监测。加强对项目全生命周期的跟踪指导和监督检查，建立健全政策落实和项目实施督查机制。加大信息公开力度，主动接受审计监督和社会监督，推动项目规范有序实施。 

　　（三）鼓励地方和部门因地制宜创新工作机制、加大政策扶持力度，加强经验总结和案例推广，工作推进中形成的经验做法和发现的重大问题，及时向财政部报告。  　　

　　财  政  部 

　　2019年3月7日