近日，国家发改委在PPP领域发布了一则重磅文件——《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（“《工作导则》”）。在“传统的配方，传统的味道”基础上，《工作导则》对于传统基础设施领域的PPP操作流程进行了进一步梳理。这一段时间，《工作导则》一直是PPP领域绕不开的焦点话题，各路大神们给出了不少“神点评”、“神逻辑”。到目前为止，我看到的点评文本应该有七八个了。
单单从技术层面来看，《工作导则》自有一套立法逻辑，对于传统基础设施领域的PPP项目的开展程序给出了明确操作指引，同时回应了PPP实践当中遇到的不少具体问题，例如，项目法人变更程序、可研程序与实施方案的衔接等等，不乏亮点。大家可以多读一读《工作导则》，细细品一品。
当然，就《工作导则》本身而言，也留下了一些疑问有待发改委进一步释惑，例如：
《工作导则》提到“政府和社会资本合作模式主要包括特许经营和政府购买服务两类”。在传统基础设施领域，区分特许经营PPP和政府购买服务PPP是否意味着对特许经营和PPP定义之争给出了答案？另外，两个类型的PPP适用的程序是否不同？
《工作导则》规定“对于列入年度实施计划的PPP项目，应根据项目性质和行业特点，由当地政府行业主管部门或其委托的相关单位作为PPP项目实施机构，负责项目准备及实施等工作”。该规定是否意味着实施机构并不需要当地政府授权，而是由当地政府行业主管部门自行决定？
《工作导则》规定，一般性政府投资项目，各地可在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编写PPP项目实施方案。但什么是“一般性政府投资项目”未能明确？
《工作导则》提到“重大基础设施政府投资项目，应重视项目初步设计方案的深化研究，细化工程技术方案和投资概算等内容，作为确定PPP项目实施方案的重要依据”，该规定是否意味着重大基础设施项目实施PPP的前提应至少完成初步设计工作？
《工作导则》提到实行核准制或备案制的企业投资项目，在项目核准或备案后，实施机构依据相关要求完善和确定PPP项目实施方案。在PPP项目实施方案确定前，尚不确定能否实施PPP，可以确定项目是企业投资项目吗？政府投资项目和企业投资项目的具体判断标准是什么？
这一段时间，财政部和发改委都分别出台了不同的重量级PPP文件，都是在总结既往PPP实践经验基础上推出的诚意之作，总体操作思路也有比较多的共通之处。但是，客观来说，不同部委在各自职权范围内发布的文件，“躲进小楼成一统，管他冬夏与春秋”，给PPP参与各方带来了不少的困惑。因为缺乏权威解释，不少解读也都有“屁股决定脑袋”的嫌疑，大家目前基本都属于“我猜、我猜、我猜猜猜”的状态。顺手拿来一些问题，就够大家伤脑筋了。
1、发改委的《工作导则》规定的操作程序和财政部《政府和社会资本合作项目财政管理办法》关于PPP的操作程序如何衔接？对于同一个问题的不同规定如何适用？
2、发改委PPP项目库和财政部PPP项目库的关系是什么？与财政部的PPP综合信息管理平台如何衔接？
3、“鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制。……由发展改革部门和有关行业主管部门牵头，会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审”。该条规定，是否意味着地方财政部门可以按照财政部操作要求开展PPP项目开展财政承受能力评估和物有所值评价工作？
4、“拟由社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社会资本方。”按照正常理解，这条规定与财政部的规定不一致。传统基础设施领域按照该条规定执行？财政部规定在传统基础设施领域之外适用？
时至今日，PPP制度建设进入深水区，我们再谈PPP，能否还按照“多谈些问题，少谈些主义”的思路？目前的状况看，难题都放给了要实际实施PPP项目的地方政府和咨询机构，特别考验地方政府的智慧、平衡和分寸感。就拿这段话作为结尾吧，“……假如你退出，我只是说假如，不是不明白，太想看清楚，反而让你的面目变得模糊…...”，觉得还挺形象的。
（本文作者：北京市君泽君（广州）律师事务所合伙人靳林明）
PPP业务是君泽君居于领先地位的业务领域之一，君泽君设有PPP业务的专门团队，该团队成员是最早、最全面参与中国基础设施PPP项目投融资、政策咨询、争议解决的专业服务团队之一，在PPP业务领域处于领先地位。
自2004年起，以颜俊、李文敏、靳林明、李春开等合伙人为核心，一支由二十余名律师组成的基础设施和公用事业PPP法律服务团队逐渐建立，为水务（原水、管网运营、自来水、污水处理、水环境综合治理）、环境治理、固体废弃物处理、道路、桥梁、能源供应（电力或燃气生产、管网门站运营等）、码头、地铁等市政公用事业和基础设施投资、建设、运营、移交等方面提供法律服务，深得境内外投资者、政府部门、金融机构的赞许及肯定。
多年来，该PPP团队参与的各类型基础设施项目累计已达二百多个，典型案例包括港珠澳大桥三地政府谈判/项目融资/公共政策研究、中信产业基金某地垃圾焚烧项目、重庆水务集团改制/重组/引进战略投资者/首发上市、长沙市水务行业市场化运作系列BOT/TOT/PPP项目等重大、复杂的基础设施类项目。
2014年以来，随着新一轮PPP政策的相继落地及PPP的适用范围的扩展，除了传统业务领域外，君泽君还为旅游、医疗、养老、智慧城市、水环境治理等领域的PPP项目提供法律服务。
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