（本文作者为北京市君泽君（广州）律师事务所资产证券化与结构金融团队的合伙人李文敏、资深律师张乐及律师刘艽冲。）
12月26日，国家发改委和证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号，下称“《通知》”），这是国家发改委和证监会首次联合发文力推PPP+ABS的创新融资模式。我们看到，《通知》传递了以下几方面的政策导向：
一、发改部门力主推动，证监部门积极支持
《通知》要求各省级发改委应当会同相关行业主管部门重点推动符合条件的PPP项目在上交所、深交所开展资产证券化融资，并优先选取优质PPP项目开展资产证券化示范工作。其中，就选取优质PPP项目开展资产证券化示范工作，各省级发改委应在2017年2月17日前推荐1-3个首批拟进行证券化融资的PPP项目行文报送国家发改委，由国家发改委从中选取符合条件的PPP项目，加强支持辅导，力争尽快完成发行并总结经验交流推广。
此外，《通知》不仅要求PPP项目的实施单位严格执行PPP项目合同，从而保障PPP项目的实施质量，甚至明确要求其（1）切实履行资产证券化法律文件约定的义务，包括基础资产移交与隔离、现金流归集、信息披露、提供增信措施等；（2）积极配合中介机构的尽职调查工作。由各地的发改部门和相关行业主管部门对实施单位进行督促。应当说，这些规定已经超出了PPP项目层面，属于对资产证券化业务工作规范化的极大政策支持。
证监会、证券交易所、基金业协会则主要是配合支持PPP项目资产证券化，包括：（1）对国家发改委优选的PPP项目资产证券化产品，建立专门的业务受理、审核及备案绿色通道，专人专岗负责，以提高审核、挂牌和备案的工作效率。（2）配合发改部门加大PPP项目资产证券化的业务宣传和培训，普及业务规则和监管要求，推动PPP项目的相关责任方建立健全资产证券化业务的合规、风控与管理体系。（3）证监会鼓励相关中介机构积极参与PPP项目资产证券化业务，督促其尽职尽责开展业务。值得注意的是，《通知》中提及的资产证券化挂牌场所仅是上交所和深交所两个证券交易所，并不包括资产证券化业务规定允许的股转系统、机构间报价系统、证券公司柜台市场等挂牌场所。
二、重点推动存量资产中的优质PPP项目
《通知》中明确，应当重点推动资产证券化的PPP项目是指同时符合下列条件的项目：
(1) 已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；
(2) 工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；
(3) 项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；
(4) 原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。
其中，应当优先选取作为开展资产证券化示范的优质PPP项目是指同时具备以下条件的项目：
(1) 主要社会资本参与方为行业龙头企业；
(2) 处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区；
(3) 具有稳定投资收益和良好社会效益。
此外，鼓励支持“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设，以及新一轮东北地区等老工业基地振兴等国家发展战略的项目开展资产证券化。
前述政策导向中，较为明确是“已建成并正常运营2年以上”的条件，可见《通知》主要针对存量的PPP在运营项目，而非增量PPP在建项目。这也符合《通知》中强调的推动PPP项目资产证券化的意义，即“盘活PPP项目存量资产、加快社会投资者的资金回收”，从而“吸引更多社会资本参与PPP项目建设”。不过，对于金融机构作为社会资本积极参与的PPP项目是否符合《通知》中鼓励类项目有待进一步明确。
三、多项政策保障PPP项目资产证券化的顺利推动
为了保障PPP项目资产证券化的顺利推动，国家发改委和证监会还共同采取了以下措施：
(1) 引进多元化投资者，扩展PPP项目资产证券化产品的投资资金来源
国家发改委和证监会将共同努力，积极引入城镇化建设基金、基础设施投资基金、产业投资基金、不动产基金以及证券投资基金、证券资产管理产品等各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品。证监会还会研究推出主要投资于资产证券化产品的证券投资基金，并会同国家发改委及相关部门推动不动产投资信托基金（REITs）。如推出主要投资于资产证券化产品的证券投资基金和不动产投资信托基金（REITs），将是整个资产证券化市场的极大创新。这将有机会缓解PPP项目资产证券化产品期限长和投资者短中期投资偏好的冲突。
（2）建立国家发改委及证监会沟通协作机制，保障PPP项目的履约
证监会、国家发改委及相关部门将共同推动建立针对PPP项目资产证券化的风险监测、违约处置机制和市场化增信机制，研究完善相关信息披露及存续期管理要求，确保资产证券化的PPP项目信息披露公开透明。各省级发改委与证监会当地派出机构应建立信息共享及违约处置联席工作机制，推动PPP项目证券化产品稳定运营。
早在2014年，国务院发布的《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》中即明确提出了“大力发展债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划等融资工具”，发改委等部委也曾于2015年联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中提出“鼓励特许经营项目公司进行结构化融资，发行项目收益票据和资产支持票据”。为此，2014年12月基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中，也进一步明确“地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴”不属于资产证券化基础资产负面清单，可以作为资产证券化的基础资产。2016年5月证监会发布的《资产证券化监管问答（一）》中也明确界定了可开展资产证券化的PPP项目范围，即“原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。”可见，在国家层面各部委早已有意在适当时机推出PPP+ABS的创新融资模式，目前在证监会监管下的企业资产证券化运行日趋成熟、稳定且PPP项目多数落地进入运营期的关键时点，国家发改委和证监会此次联合发文的《通知》无疑将极大推动PPP项目资产证券化产品的落地。
君泽君资产证券化与结构金融团队一直活跃在金融创新的理论和实践的最前沿，已建立起一支理论知识扎实、实践经验丰富且富有创新能力的专业律师团队。在中国金融行业分业监管的背景下，君泽君资产证券化与结构金融团队深谙各类结构金融产品的监管边际，立足客户多元化的商业目标，通过信托、基金、资产管理计划、资产证券化等结构化设计，成功协助客户处理各类结构复杂、交易数额巨大且法律关系错综复杂的结构化金融事务，致力于为创新型结构金融业务的落地提供法律合规保障。
PPP业务是君泽君居于领先地位的业务领域之一，君泽君设有PPP业务的专门团队，该团队成员是最早、最全面参与中国基础设施PPP项目投融资、政策咨询、争议解决的专业服务团队之一，在PPP业务领域处于领先地位。
自2004年起，以颜俊、李文敏、靳林明、李春开等合伙人为核心，一支由二十余名律师组成的基础设施和公用事业PPP法律服务团队逐渐建立，为水务（原水、管网运营、自来水、污水处理、水环境综合治理）、环境治理、固体废弃物处理、道路、桥梁、能源供应（电力或燃气生产、管网门站运营等）、码头、地铁等市政公用事业和基础设施投资、建设、运营、移交等方面提供法律服务，深得境内外投资者、政府部门、金融机构的赞许及肯定。
多年来，该PPP团队参与的各类型基础设施项目累计已达二百多个，典型案例包括港珠澳大桥三地政府谈判/项目融资/公共政策研究、中信产业基金某地垃圾焚烧项目、重庆水务集团改制/重组/引进战略投资者/首发上市、长沙市水务行业市场化运作系列BOT/TOT/PPP项目等重大、复杂的基础设施类项目。
2014年以来，随着新一轮PPP政策的相继落地及PPP的适用范围的扩展，除了传统业务领域外，君泽君还为旅游、医疗、养老、智慧城市、水环境治理等领域的PPP项目提供法律服务。
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