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PPP新概念阶段项目融资之最新变化
北京财指南咨询有限公司副总经理徐向东
一、何谓项目融资？
众所周知，项目融资有广义和狭义之分。广义上的项目融资指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动，而狭义上的项目融资指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动。债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。如：FASB（美国财会标准手册）、1997年4月6日原国家计划委员会发布的《境外进行项目融资管理暂行办法》、2009年7月18日中国银监会发布的《项目融资业务指引》中均有类似的定义。
狭义的项目融资主要特点如下：
1.主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产，而不是依赖项目投资人的资信及项目自身以外的资产来融资；
2.有限追索：贷款人不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产；
3.合理风险分担：确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有力的融资方案。
与项目融资相对应的是公司融资，公司融资与项目融资在融资基础、追索程度、风险分担、资贷比例、会计处理等方面均有区别。因此，从这个角度说，项目融资只是一种融资方式，项目融资不是PPP，但国际上经常采用项目融资方式进行融资来实施PPP项目。
实践中，如果采用项目融资方式进行融资，则具有如下特征：
1.金融机构需要更多的尽职调查；
2.金融机构对PPP项目具有介入权；
3.项目公司的所有资产将抵押给金融机构，投资人的股权将质押给金融机构；
4.项目公司将与金融机构签署账户管理协议、现金流控制非常严格。
二、项目融资案例分析
中国的PPP已经历两个阶段。第一个阶段从20世纪80年代中期开始，PPP模式中的BOT方式被引入中国电厂、供水等基础设施领域，这一阶段主要是外商投资特许权项目。进入二十一世纪初期，源于北京2008年奥运会及配套建设项目的投资、建设，以及原建设部推行“市政公用事业市场化改革”建立市政公用事业特许经营的管理体系为契机，进入中国PPP的第二个阶段。中国PPP的第二个阶段主要是以城市基础设施和公用事业领域的特许经营为代表，外国企业、国有企业、民营企业等均有大量参与，很多中国PPP的经典项目就是这个阶段形成的。其中最重要的关于PPP的法律规范性文件就是原建设部发布并于2004年5月1日实施的《市政公用事业特许经营管理办法》。
随着PPP新概念阶段的不断耕耘、实践探索，新PPP模式已经形成广泛共识，与其相关的项目融资方式也悄然发生变化。下面以案例的形式进行解读分析。
（一）PPP旧概念阶段项目融资案例
在PPP旧概念阶段，采用项目融资方式的国际PPP项目很多，国内PPP项目采用项目融资方式的并不多。2003年，由于工作关系，本人参加了某市的一个生活垃圾焚烧发电PPP项目的项目融资工作。现将该项目简单分析如下：
1.项目概况：
某市人民政府授予某垃圾焚烧有限公司依照特许权协议规定投资、融资、设计、建设、运营和维护某垃圾焚烧发电厂。特许经营期为30年，自商业试运营日起计。某垃圾焚烧有限公司股东为一家外国专业环保企业与某区国有资产经营公司共同出资设立，外资占控股地位，某区国有资产经营公司以划拨土地使用权出资，土地使用权已经变更到某垃圾焚烧有限公司名下。项目总投资为人民币8亿元人民币，股东出资比例为三分之一，其余拟以项目融资方式解决
2.项目融资谈判过程
为解决融资问题，该垃圾焚烧有限公司在2003年设立之后，即与某行总部进行协商采用项目融资方式解决资金问题。该行首先提供了《项目融资条款清单》。随后，经过多次沟通、多轮谈判，最终达2004年8月8日成达成一致，并签署了有关项目融资的三个协议，分别是《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》。
（1）项目融资主要内容
按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》三个协议，项目融资的主要内容如下：
（1）项目融资主要内容
按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》三个协议，项目融资的主要内容如下：
a)按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》的约定，提款的先决条件为：
b)按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》的约定，还款来源和保证为：
c)按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》的约定，账户的监管要求为：
d)按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》的约定，借款的担保方式为：
按照《固定资产借款合同》、《项目融资建设期保证合同》、《账户监管协议》的约定，其中：
a)甲方为项目公司；
b)乙方为某行总行营业部；
c)完工保证合同即《项目投融资建设期保证合同》，为该项目的EPC总承包商提供的固定总价、固定工期、保证产出标准的完工保证合同；
d)账户监管除《固定资产借款合同》、有约定之外，双方还签署了《账户监管协议》,约定了账户的开立、日常监管、特殊监管等详细内容；
e)来华投资保险是项目公司与当时的中国出口信用保险公司签署的《来华投资（债权）保险单》，保险责任范围主要是政府违约，政府违反或不履行与投资项目签署的有关协议，且拒绝按照法院或仲裁机构裁决书中裁定的赔偿金额对被保险人或项目企业进行赔偿的行为。
f)工程保险和运营保险为中国人民财产保险股份有限公司为项目公司投保的建设期间和运营期间的保险。
（二）新概念阶段PPP项目融资案例分析
在PPP新概念阶段，随着国家对PPP的大力宣传推广，认识不断提高，采用项目融资方式的PPP项目实际操作发生了变化。以2016年某高速公路省会城市段PPP项目的项目融资工作为例，简单分析如下：
1.项目概况
某高速公路省会城市段PPP项目总投资为15亿元，全长12公里，该市授权融资平台公司作为市政府的出资机构，与社会资本共同出资设立项目公司。项目公司注册资本为项目总投资的20%，其中市政府授权的融资平台公司出资10%，社会资本出资90%，均以现金出资。
项目合作期限为12年，自签署《项目合同》之日起算。PPP项目回报机制应为“可用性付费和绩效付费”相结合的模式，即市政府依据社会资本（项目公司）所提供的项目设施的可用性和设施运营维护的绩效来付费。但如果社会资本（项目公司）未达到《项目合同》约定的绩效标准，市政府的付费将进行相应扣减。该项目的政府付费（可用性付费和运维绩效付费）由市财政局纳入跨年度预算和中长期财政规划。
（1）项目融资谈判过程
2016年5月，该高速公路省会城市段PPP项目经过公开招标，选定某外地的一家社会资本中标，并在该市政府采购中心发布了中标公告。中标公告发布之后，该中标人即开始准备与金融机构协商谈判，准备采用项目融资的方式解决资金问题。
a)入库查询
然而没有几天，该中标人紧急与本人电话，说项目运作不规范，金融机构存疑。当时也是一惊，经过沟通，原来该高速公路省会城市段PPP项目的信息给金融机构之后，金融机构立即在财政部PPP中心网站的全国PPP综合信息平台项目库（如下图所示）中进行查询，没有查到该项目的任何信息，因此认为该项目运作有瑕疵。
进一步沟通，得知，2015年12月18日财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP)综合信息平台运行的通知》（财金（2015）166号），建立全国PPP项目信息的管理和发布平台。而金融机构更看重的其中的两点内容：
一是按照该通知的要求：省级财政部门要做好本级PPP项目信息录入、上报工作，并负责所辖市县项目信息的审核与上报工作。因此，该高速公路省会城市段PPP项目只要入库，就意味着已经经过省财政厅的审核，项目本身有保障；
二是按照该通知的要求：未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。该高速公路省会城市段PPP项目为“政府付费”项目，涉及到财政支出责任，因此，只有入库，财政预算安排才有保障。
经过与市财政局沟通，财政部门将该项目的信息进行了输入。
b)两个报告、一个方案
一是《物有所值评价报告》严格按照财政部2015年12月18日发布的《关于印发《PPP物有所值评价指引》的通知》（财金（2015）167号）进行编制，财政部门是否确认批复？
二是《财政承受能力评估报告》严格按照财政部2015年4月7日发布的《关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知》（财金（2015）21号）进行编制，财政部门是否确认批复？有些金融机构更希望简单明了地看到项目合作期限内政府付费的一览表，以及政府付费纳入财政预算的支持性文件。
三是《项目实施方案》严格按照财政部2014年11月29日发布的《关于印发《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》的通知》（财金（2014）113号）进行编制，市政府是否确认批复？批复的两种方式，或者主管领导签署确认，或者会议纪要的方式确认，有些金融机构更倾向于会议纪要的方式。
按照财政部2014年9月24日发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金（2014）76号)及2014年12月30日发布的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金（2014）156号)之规定：“政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从以往单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划......”。国务院2015年1月3日也发布了《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发〔2015〕3号），推行地方中期财政规划。该高速公路省会城市段PPP项目的“政府付费”应纳入跨年度预算与中长期财政规划。
按照2014年8月31日全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国预算法》规定：......政府的全部收入和支出都应纳入预算（第4条）......各级政府应当建立跨年度预算平衡机制（第12条）......经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出（第13条）......县级以上地方各级预算的调整方案应当提请本级人民代表大会常务委员会审查和批准......未经批准，不得调整预算（第69条）。据此，该高速公路省会城市段PPP项目的“政府付费”只有列入预算，未来方可支出，而列入预算，必须经本级人大常委会审查和批准，方为有效。
但是，如何保证PPP项目纳入跨年度预算与中长期财政规划？当地人大常委会如何出具决议？是否每一年均需要出具决议？是否每一年均需要把该笔政府付费纳入预算？从法律角度讲，仍是一片空白。尽管从目前PPP项目实践来看，众多PPP项目，包括财政部的一些PPP示范项目，都有当地人大常委会的决议，将项目的财政支出列入跨年度预算和中长期财政规划，是一个常见和通行的做法，但只是实践的探索，法律没有进一步细化的规定。
出于上述考虑，同时该市财政部门也明确表示，该市每年的一般公共预算支出超出800亿元，不可能为一个每年支出才2亿元的项目，由当地人大常委会做出决议。
最后，为解决上述问题，经过协调在市政府在批复项目实施方案时注明“该PPP项目之政府付费已纳入市跨年度预算和中长期财政规划，按项目合同约定条件由市财政局从逐年财政预算中安排支付”。金融机构对上述描述表示认可。
c)项目合同谈判与签署工作
在中标人、项目公司与项目实施机构谈判《项目合同》时，金融机构也参与了谈判。
d)金融机构编制项目中长期贷款发起报告、评估报告
经过上述工作，金融机构编制了该项目的《项目中长期贷款评估发起报告》，如下图所示：
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