一、概述
PPP 项目合同中的守法义务及法律变更机制，可能会规定在同一条款中，也可能散见于不同条款项下，通常包括法律的含义、守法义务、“法律变更”的定义、法律变更的后果四部分内容。
二、法律的含义
法律通常是一个比较宽泛的概念。根据我国《立法》的规定，广义的法律主要包括：
（一）全国人民代表大会及常务委员会制定的法律，即狭义的法律；
（二）全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释，即法律解释；
（三）国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例，即行政法规；
（四）国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章，即部门规章；
（五）省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章，即地方政府规章。
在司法实践中，由各级政府和政府部门出台的一些政策性文件，虽然并不属于《立法》规定的严格意义上的法律范畴，但也具有一定的强制性效力。因此此类规范性文件通常也会包含在PPP项目合同中“法律”的范围内。
合同中一般会规定“适用法律”，其是指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
三、守法义务
守法，是指公民、社会组织和国家机关以法律为自己的行为准则，依法行使权利和履行义务，做法律所要求做或允许做的事，不做法律所禁止做的事。以此可见，守法不仅包括这种消极、被动的履行义务行为，还包括根据授权积极主动去行使自己的权利，实施法律的行为。
在 PPP项目合同中，通常会规定项目公司在实施 PPP项目的过程中有义务遵守上述广义“法律”的规定。需要特别强调的是，PPP 项目合同中应体现政府采购过程中依据政府采购相关法律已确定的各项要求，例如采购本国货物和服务、保护环境、扶持不发达地区和少数民族地区、促进中小企业发展、技术引进和本地化转移等要求。
四、“法律变更”的定义
“法律变更”的定义通常会规定在合同的“定义”中。在我国法律中，对于“法律变更”并没有明文的规定。在 PPP项目合同中，法律变更通常会被定义为在 PPP 项目合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。一般情况下，“法律变更”的定义如下：
指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律法规、规章及政策，导致：
(a)适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）或关税发生变化；
(b)项目融资、建设、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。
(c)环境保护法律发生变化，并因此增加项目公司的资本性支出或运营成本。
适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。
五、法律变更的后果
(一) 政府方可控的法律变更的后果
在 PPP项目中，某些法律变更事件可能是由作为 PPP项目合同签约主体的政府方直接实施或者在政府方职权范围内发生的，例如由该政府方、政府行政主管部门、下级政府所颁行的法律。对于此类法律变更，可认定为政府方可控的法律变更，具体后果可能包括：
1. 在建设期间，如果因发生政府方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，项目公司有权向政府方索赔额外费用或要求延长工期（如果是采用政府付费机制的项目，还可以要求认定“视为已开始运营”）；
2. 在运营期间，如果因发生政府方可控的法律变更导致项目公司运营成本费用增加，项目公司有权向政府方索赔额外费用或申请延长项目合作期限；
3. 如果因发生政府方可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“政府违约事件”，项目公司可以通过违约条款及提前终止机制等进行救济。
(二) 政府方不可控的法律变更的后果
对于超出政府方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。在某些 PPP 项目合同中，也有可能将此类法律变更直接定义为政治不可抗力，并约定由政府方承担该项风险。
六、对于外部法律变更风险的防范
对外部法律环境不稳定性风险在项目运作中的防范，主要还是要通过对政府和社会资本权利义务的合理界定来实现。即通过合同条款，对可能出现的风险应对方式、纠纷处理和责任归责，事先作出明确约定。当已发生或即将发生的法律变更对项目运营产生影响时，任何一方可致函另一方，表明其对可能造成后果的意见，包括对项目运营的任何必要变动，是否需要对合同条款进行任何变更以适应法律变更，导致的任何收益损失、任何成本变动等，并应提出实施变动的具体办法。在收到任何一方发出的通知后，双方应在可能的情况下尽快进行讨论并达成一致意见。
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