PPP项目的核心关键词“融资结构设计”

PPP资产证券化是保障PPP模式持续健康发展的重要机制，对提高PPP项目的资产流动性、盘活PPP项目的存量资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与PPP项目建设具有重要意义。

而如何构建具有充分弹性、可灵活调整的多元化项目融资结构，实现项目全生命周期的综合融资成本最优化，则是PPP项目融资结构设计的核心要义。

PPP项目风险分配是PPP项目融资方案设计工作的起点，从风险分配结构到交易结构，再到治理结构和融资结构，最后落实为法律文本，是一项环环相扣的特别专业化的创造性工作。

项目实施机构应当组织熟悉特定行业设计、建设、运营的行业专家，以及高水平的财务、金融、法律、政策等领域的专家，组成协同工作的专家团队。

首先，各专家分别从自身专业角度提出项目全生命周期各个环节可能遇到的各类特定风险，并梳理出管理各类特定风险所需要的能力与资源。随后专家组进行汇总分析，形成项目全生命周期可能遇到的各类风险清单，复杂项目的风险清单可能多达上百项。不同地区、不同时期、不同行业、不同项目的风险清单可能存在显著差异，不能简单照搬套用。

政府应当汇聚并优化利用各利益相关方的资源和实力,实现项目全生命周期综合成本的最优化。涉及PPP项目的利益相关方很多，主要包括政府及其实施机构、相关政府部门、事业单位、融资平台、设计方、建设方、运营方、各类财务投资者、保险机构、工商企业用户、家庭与个人用户等。专家组应当对各方的资源和实力进行全面摸底和梳理，评估特定主体对特定风险的承受与管理能力。

PPP项目风险分配的核心原则是“将特定风险分配给最能承担该项风险的特定主体承担”。将项目特定风险与特定主体逐项进行匹配，有些风险可能有多个主体都能承担，则需要比较各主体管理特定风险的成本与效率。还有些风险可能在现有主体中找不到合适的管理方，则需要引入合适的新主体。当然，这种风险分配结构要保持足够的弹性，当外部环境发生变化时，可以主动调整以适应新的形势变化。

在风险分配结构的基础上，梳理归纳各类主体在项目公司的职责，明确各类主体之间的合作关系，整理出清晰的交易结构图。项目公司是交易结构的核心主体，是对接整合各相关方优势资源的核心平台。在项目风险合理分配的前提下，落实和优化项目公司的股东结构，形成激励相容、优势互补的项目公司治理结构和激励约束机制，是项目高效率运行的基础。

至此，项目实施机构聘请的法律顾问才有条件落实前几步的工作成果，着手编制PPP项目合作协议及有关附件的草案。在国内近年推行的PPP项目中，普遍急于赶进度，忽略前面几个步骤具体而细致的工作，直接请律师参考同类项目编制法律文本，甚至由牵头咨询机构内部的非专业律师代劳。项目前期工作的粗糙，将为后续项目的执行留下隐患。

　　投资竞争人编制融资方案：在政府方确定的交易结构下，各投资竞争人可以根据自身资源与实力，编制合适的融资方案。政府方在投标书综合评估阶段，应当重视对融资方案的可执行性和全生命周期综合融资成本的评估，并给予比较高的评分权重。

　　确定社会资本后的调整：通过招标程序选择适合项目需要的社会资本后，应根据特定社会资本的资源与能力状况，对前面构建的风险分配结构、治理结构和融资方案进行必要的调整，并相应调整法律文本。

项目资金能否落实，是项目真正落地的关键。按照国际惯例，落实项目融资安排后，才能正式签署项目协议。国内近年很多PPP项目并没有严格将落实融资安排作为正式签署项目合作协议或协议生效的前提条件。PPP主管部委仅将签署PPP项目合同作为项目是否落地的统计标准，很大程度上虚增了PPP项目的落地规模，应当尽快纠正。

事实上，由于实施机构及其聘请的咨询机构缺乏对金融市场的把握能力，近年国内签署PPP合作协议的项目中，有很高比例的项目的可融资性存在很大挑战。

项目公司成立且落实融资安排后，政府方正式与项目公司签署项目合作协议。

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