财惠资本以“PPP+PE” 双轮基金驱动为战略发展模式，全面支持山西省经济转型发展和振兴崛起，致力发展成为山西省卓越的政府投资基金专业管理机构。
案例：
M公司为一家焦化企业，N公司为一家投资公司，2X18年M公司与N公司共同出资合资成立X产业基金（有限合伙企业），M公司作为劣后级有限合伙人（LP）出资40%，N公司作为劣后级有限合伙人（LP）出资11%，同时N公司控股的基金管理公司，作为唯一的普通合伙人（GP）出资1%，剩余部分出资由双方共同募集。该产业基金设立的目的主要是作为M公司向下游炭黑行业并购整合的平台，通过股权投资的形式向M公司产业链下游炭黑企业进行投资。
合伙协议约定：
（一）X产业基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，M公司提名3名，N公司提名2名。投资项目的投资、退出决策，需经三分之二以上委员同意通过，同时N公司拥有一票否决权。
（二）基金投资项目在运营满5年后或基金到期清算前，M公司回购N公司全部或部分股权，价格为当时的公允价值。
（三）合伙企业每年按照项目投资额的1%向N公司控股的基金公司支付管理费，同时在项目退出时，基金收益按照如下顺序进行分配：
（1）支付给N公司的管理费及相关税费；
（2）优先级LP的本金；
（3）优先级LP按照固定收益率计算的投资收益；
（4）劣后级LP本金；
（5）剩余部分在N公司和M公司之间按照20%和80%的比例分配。
问题：X产业基金应否纳入M公司合并财务报表？
会计准则规定：
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南（2014）的规定，其他可变回报的例子包括：……3．其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。
参考意见：
在结构化主体中，投资方作为有限合伙人还是普通合伙人参与结构化主体，对于其是否控制并不是决定性的因素。应当根据合伙协议中双方约定的被投资单位的管理和决策机制等判断是否拥有权力，如果投资方拥有项目管理等活动的决策权或主导被投资单位经营方向的权力，并享有被投资单位重大可变回报及其变动性，应将被投资单位纳入合并报表范围。
首先，投资方是否拥有对被投资方的权力。本案例中，根据协议的约定M公司设立该产业并购基金的目的是作为其进行下游产业并购的平台，M公司作为出资最多的劣后级有限合伙人，承担劣后偿付的风险以及以固定金额回购并购基金所投资项目股权的承诺，说明其承担了重大的回报可变性，表明其有动机获取对产业并购基金的权力。根据合伙协议，并购基金在投资项目的选择、管理及退出方面进行决策，这都会直接影响并购基金的投资回报，因此影响并购基金可变回报的相关活动包括投资项目的选择、管理与退出。根据合伙协议，项目投资与退出决策由投资决策委员会作出，需经三分之二以上委员同意，虽然M公司委员只占3名，但N公司拥有一票否决权，实际上M公司并未直接控制投资决策委员会。
其次，投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本案例中，M公司作为劣后级有限合伙人，虽然其投资本金的收回和收益的分配顺序都在普通合伙人和优先级有限合伙人之后，享有80%的超额收益， M公司还承诺对N公司有限合伙人股权的回购，但合伙协议中约定的回购价格为公允价值，其并未承担该产业并购基金的大部分风险和报酬，而是按照市场价值来行使回购的义务。
因此，M公司虽然作为X产业基金的有限合伙人，并未对其产业并购基金形成控制，M公司不应将其纳入合并范围。
（参考宋晓敏会计师公众号文章）
版权声明：本文著作权归新NewPPP平台所有，新NEWPPP平台小编欢迎大家分享本文，您的收藏是对我们的信任，newPPP谢谢大家支持！