经济发展和生态环境保护已为我国经济建设的重中之重，环保产业也成为国家大力提倡的战略性新兴产业。江苏省“263”专项行动提出，到2020年，设区市建成区达到“国考断面水质优Ⅲ比例达70.2%，劣于V类的水体基本消除”、“黑臭水体基本消除”的治理目标，进行水环境治理已迫在眉睫。
根据财政部、住建部、农业部和环保部联合发布《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）：“各类污水、垃圾处理领域项目，全面实施PPP模式”，各类水环境处理领域将迎来广阔的发展空间。水环境治理属于国家鼓励采用PPP模式的项目，在国内也有较多成功的案例。本文通过对扬中市水环境综合整治工程PPP项目进行分析，简要介绍项目实施的基本情况，并对项目实施过程中的关键问题进行分析，以期为同类项目的运作提供一定的参考。
一、项目概况
水体污染是当前环境污染的突出问题，水环境综合治理是当前环境保护的重点领域。为贯彻落实国务院“水十条”，巩固城市“四城同创”成果，扬中市政府全力推进水环境综合整治，进一步畅通水系、净化水质、营造水景、提升水韵，积极助推“强富美高”最美扬中建设的美好愿景。扬中市政府于2016年成立“五水联治”行动指挥部，开展以“治污水、防洪水、排涝水、引活水、保洁水”为主要内容的“五水联治”行动。为加快推进“五水联治”行动，同时发挥市场机制，利用社会先进技术和经验为扬中市水环境综合整治工程服务，扬中市政府决定采用PPP模式实施扬中市水环境综合整治工程。
该项目2017年6月获得政府立项批复，并于2017年9月进入江苏省PPP项目库，同月完成了“两评一案”的评审，并获得政府对于实施方案的批复。2017年11月进行了项目资格预审，2018年2月完成项目采购，最终北京碧水源科技股份有限公司、北京久安建设投资集团有限公司联合体成为项目中标社会资本。
二、案例简述
（一）项目运作模式。项目属于公益性水环境综合整治项目，项目资产本身无经营性收入，需通过政府付费获取合理的投资收益。根据项目基本情况以及类似项目建设及管理发展趋势，同时结合国家关于PPP的政策及运作实务，项目采用PPP模式中的DBOT（设计-建设-运营-移交）运作方式。具体运作形式即由社会资本方与政府出资代表共同出资设立项目公司，由项目实施机构与项目公司签订《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责项目的投资、融资、设计、建设及运营维护；项目公司通过政府付费形成的收入获得合理的投资收益。项目PPP合作期结束后，项目公司将所有资产无偿移交给项目实施机构或其指定的相关部门。根据项目基本情况及综合考虑多项因素，项目PPP合作期限为30年（含建设期）。
项目PPP运作方式
（二）项目交易结构
1、投融资结构。项目PPP运作模式下将设立有限责任项目公司，由政府出资代表与中标社会资本方共同出资设立。项目资本金约占项目总投资的80%。根据《PPP项目合同指南（试行）》的说明，为了充分发挥社会资本方的积极性，政府及其所属机构在项目公司的股权比例应低于50%，且不具有实际控制力及管理权。结合类似PPP项目的运作经验及以往案例，项目政府出资代表在项目公司的股权占比为30%，社会资本方出资占比为70%。项目外部融资占项目总投资的80%，项目公司可以通过银行或其他金融机构筹集。
项目融资结构
2、回报机制。项目为公益性项目，资产本身不具有经营收益，因而项目回报方式是政府付费。
项目投资回报示意图
（三）合同体系。项目合同体系主要包括投资合作合同、股东协议、PPP项目合同、融资合同、设计合同、工程承包合同、设备采购合同和保险合同等，PPP项目合同是其中最核心的法律文件。项目关键在于《投资合作合同》、《股东协议》、《PPP项目合同》及附属合同的拟定、审批及签订。
项目合同协议体系
（四）项目采购。项目属于水环境综合治理项目，项目边界条件清晰，中标社会资本直接与项目公司签署施工总承包合同，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第三款“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供”可以不进行招标。故而项目采用对投资、设计、建设、运维一次性公开招标的采购方式，采购具备承包资质和类似项目经验的社会资本。
项目采购采用综合评分法，其中商务部分报价竞争点为：政府付费总额、工程费用下浮率、资本金回报率、融资利率和运维成本利润率，其中政府付费总额根据工程费用下浮率、资本金回报率、融资利率和运维成本利润率计算得到。除此之外，项目初步设计方案、建设方案、财务方案等也纳入项目评审范围，从全方位对社会资本的履约能力进行评价。
三、项目关键问题分析
（一）设置项目协调机制 确保项目顺利实施
项目范围内集镇污水治理工程和排水（雨水）管道敷设涉及市政道路的破拆与修复，会对居民生活造成一定影响，建设过程中会存在阻力较大，易出现住户关系较难协调的现象。基于以上现象，在项目运作过程中需要社会资本方具有类似项目经验，同时成功实施过水环境治理工程；其次，在项目实施前，由行业主管部门，集镇街道办，项目公司等共同建立项目协调支持机制，并且编制项目协调支持方案、矛盾协调预案等，力争在推进项目过程中，快速有效地协调住户矛盾，避免发生矛盾激化的群体性事件。
（二）实施分部门监管 强化项目监管效率
项目建设内容包括城镇污水收集系统建设、排水（雨水）收集系统建设，和河道综合整治，不同建设内容分管部门也不一样。根据扬中市实际情况，对此项目设计了分部门监管、统一考核的监管方式。即由扬中市水利农机局负责城区雨水管网和泵站的监管与考核，扬中市市政园林工程处负责城区污水管网和泵站的监管与考核，项目实施机构或其指定部门负责项目整体的监管协调与考核结果汇总。通过监管内容的职责分工，强化项目的监管效率，保障项目的顺利实施。
（三）合理设置资格条件 强调供应商运营能力
对于PPP项目而言，很多供应商只注重项目的建设，而忽视了项目的运营维护。项目合作期限较长，运营维护内容较为繁复，水环境治理项目对于运营维护的要求也较高。为了确保在长达三十年的合作期内，保持项目主体工程的正常运转，需要对供应商的运营能力提出更高的要求。为此，项目在资格预审阶段，对运营商资质条件设置了“申请人至少有一个市政污水管网建设工程或河道治理工程或水环境综合整治或污水处理类的PPP项目，申请人至少承担该项目的投资和运营”。确保供应商具备类似项目的运营能力和经验，为扬中市水环境治理工程提供更好的运营维护服务。
（四）多方沟通采购需求 合理确定采购条件
项目为扬中市首个PPP项目，项目投资额较大，合作期限较长，同时项目所在地周边地区类似项目案例较少。由于政府方与社会资本方在行业发展、市场竞争等方面存在信息不对称，使得双方在采购需求等方面存在一定的差距。为此，项目通过多次的市场测试，充分了解潜在社会资本的采购需求；同时通过与政府方对接以及扬中市政府常务会议汇报，征求政府方对于项目采购的合理意见。最终确定项目资格预审要求、竞价条件和项目评审标准。
（五）结合项目实际情况 创新运维竞价机制
项目运营维护内容包含城镇污水收集系统、排水（雨水）收集系统，由于不同内容主管部门不同，项目运营维护的范围需要经过政府方及主管部门确认，故在项目建设完成之前难以准确计量项目运营内容。若采用对运营维护费用进行报价，则由于运营维护范围不能准确计量而存在一定难度。对此，项目对于运维绩效付费部分采用对运维成本利润率进行报价的方式，即由政府方估算项目运维成本，由社会资本方对运维成本利润率进行报价。在项目运营过程中，实际运维成本采用“年初审核、年末核算”的方式，即由项目公司在年初向项目实施机构提交本年度运维成本预算，项目实施机构会同市财政局共同委托第三方审核；当年运维成本由项目公司在年末根据实际支出情况申请，经实施机构及财政局审核通过后，结合中标成本利润率及考核情况进行支付。通过对运维成本利润率进行报价，同时运维成本进行“年初审核、年末核算”，使得政府运维绩效付费透明化，同时方便政府方根据公众利益和监管要求合理调整运营维护范围。
（六）深入征求各方意见 完善项目合同条款
为了确保项目招标文件及项目合同条款的合理性，项目会同通过市场测试、政府工作汇报、专题讨论等形式与潜在社会资本、政府方法律顾问、政府法制办等进行了深入的探讨。针对项目建设内容、项目运营维护范围、项目设计、已建工程费用返还、项目回报机制、项目管理费、绩效考核办法等关键问题展开论证。并通过多次政府常务会议汇报，最终确定了项目招标文件及项目合同中的关键条款，保障项目顺利的采购并落地。
（七）设置合理调价机制 保障项目顺利推进
项目合作期限较长，为保证项目顺利实施推进，需要对政府付费设置一定的调价机制，保障各方利益。项目为公益性水环境治理项目，其回报机制主要为政府付费，其中政府付费分为可用性付费和运维绩效付费。为此，项目针对可用性付费设置了相应的调价机制。可用性付费调价分为基准利率变动导致的付费调价和项目公司获得政策性贷款后的调价，基准利率变动导致的付费调价是指在项目合作期内，当中国人民银行五年以上贷款基准利率（K）变动达到一定条件时，将启动政府可用性付费调价机制。项目公司获得政策性贷款后的调价是指在项目运作过程中，无论何种原因，项目公司获得政策性银行的贷款，当该政策性贷款利率（Kx）达到一定条件，则政府启动对可用性付费的调价。
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