原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院研究员 常淼。欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。
今日（2019.03.08），财政部印发财金10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用。
值得注意的是，文件通过明确PPP的正负面清单，厘清规范的PPP与隐性债务的界限。即明确“规范的PPP”不会形成“政府隐性债务”。
一、金融监管研究院总体解读
（一）规范的PPP能做、要做、鼓励做
（二）规范的PPP该怎么做
（三）明确PPP的负面清单
（四）厘清政府隐性债务的界限
（五）推进PPP规范发展的措施
二、财金10号文逐条解读
一、金融监管研究院总体解读
（一）规范的PPP能做、要做、鼓励做
此次新文件的名称是《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，可见文件重点有两大方面：规范、推进。
文件的宗旨是：PPP的规范发展，必须建立在“有效防控隐性债务风险”的大前提下。落实这个前提以后，再是发挥其作用，补短板、促发展等等。
所以这个前提也是给所有的PPPer们定了心：
规范的PPP项目的中长期财政支出，不会形成政府隐形债务。
同时文件也文件通过明确PPP的正负面清单，厘清规范的PPP与隐性债务的界限。即明确什么样PPP是规范的PPP，是不会形成“政府隐性债务”的PPP；而什么样的PPP有一定或可能形成隐性债务。
本文件明确了PPP项目要求的正负面清单，不过其实多数已经在此前的财办金92号文等文件中提出过，甚至是反复强调过。
对于已经提出过、仅是在此文件中重申的负面清单要求，本文件依然是要求先整改，实在不行那就退库。
完全新增的要求不多，主要是重新明确了之前一些不规范做法，或有争议的问题，并且新老划断，主要对新项目作要求。
同时，针对已经形成了地方政府隐性债务，并且不能整改的项目，财政部也表明了其坚决态度：退库，问责。
（二）规范的PPP该怎么做
1、基本条件
财金10号文首先明确了规范PPP项目的基本要求。包括期限10年+，通过两评，责任风险分配、付费机制、项目资本金、签约主体及入库要求合规。
2、政府付费项目增加审慎性规定
文件没有像此前传说中那样要求“原则上不开展完全政府付费项目”，而是对于新上政府付费项目做了三条审慎性规定。同时这些规定是新老划断的。包括：
财政支出责任占比超5%的不得新上政府付费项目（污水、垃圾处理项目除外）；
不得采用单一来源采购方式选择社会资本方；
严控成本，加强跟踪审计。
同时，为了避免投机取巧绕监管，特地强调：通过打捆包装形式，将本来是政府付费伪装成所谓使用者付费的，同样不得入库。判断是否绕监管的方式，主要是看项目关联性和使用者付费比例。
3、强化财政支出责任监管，消解争议
多份PPP文件中都明确了：每年PPP项目财政支出不超过当年本级一般公共预算支出的10%。也就是说，上限是：
【一般公共预算支出×10%】
但财政部去年在《对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》（财金函〔2017〕85号），这份文件中，却给出了不同的解释：
“......且10%‘上限’控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分，旨在鼓励地方积极盘活存量资源、资产等吸引社会资本参与PPP项目。”
也就是说，按照上面的解释，那么政府性基金预算、国有资本经营预算等等，不仅可以为PPP项目提供支出，还不受10%限制，即20%、30%......都行。
这个其实影响很大，因为地方政府收入的一个重要来源，就是政府性基金（以土地使用权出让收入为主）。
但是这次的财金10号文又回归了，规定：
“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”
也就是说，财政部确实没忘记自己说过这样一段话，所以明确，是“新签约项目”不能从一般公共预算支出的10%以外拿钱。
同时，为了强化管理，财政部新增加了7%的警戒线。
（三）明确PPP的负面清单
财金10号文的负面清单，大部分是此前文件已经要求过的内容。但是对于部分细节有所调整。
1、不得通过过政府方出资代表进行违规承诺，变相举债。
该条等于又封堵了原来的一个漏洞。
财预〔2017〕50号文《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》强调，地方政府及其所属部门参与PPP项目时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。
有项目为了绕过这一条，直接更换承诺方主体，即通过政府方出资代表进行承诺。而此次财金10号文就直接将主语改为“政府方或政府方出资代表”，堵上这种绕监管行为。
2、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业，不得作为社会资本参与本级PPP项目。
整体负面清单如下：
（四）厘清政府隐性债务的界限
本文件的下发，不仅解除的大家对于政府会不会“一刀切把ppp项下财政支出责任都认定为隐性债务”的疑虑，同时也明确了哪些行为一定会形成政府隐性债务，哪些可能会形成。
同时，针对无法整改，并明确已经形成了地方政府隐性债务的项目，财政部也是态度坚决：退库，问责。
（五）推进PPP规范发展的措施
这个文件的目的一方面是要规范——即不合规的项目要整改，要退库，增加隐性债务的要问责。
那么另一方面，就是要推进——加强规范管理和分类指导，对重点领域、重点项目加大政策支持力度。
具体措施如下：
二、财金10号文逐条解读
财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，引入社会力量参与公共服务供给，提升供给质量和效率，是党中央、国务院作出的一项重大决策部署。
金融监管研究院解读：
在文件起始明确，在公共服务领域推广PPP依然受到国家支持，即模式本身没有被否定。
为贯彻落实中央经济工作会议和全国财政工作会议精神，有效防控地方政府隐性债务风险，充分发挥PPP模式积极作用，落实好“六稳”工作要求，补齐基础设施短板，推动经济高质量发展，现提出如下意见：
金融监管研究院解读：
明确文件的宗旨，即PPP的规范发展，必须建立在“有效防控地方政府隐性债务风险”的大前提下。落实这个前提以后，再是发挥其作用，有效补齐基础设施短板等等。
所谓“地方政府隐性债务”，根据已经公开的部分政府文件来判断，其主要就是指政府在法定限额外直接或者承诺以财政资金偿还，及违法提供担保等方式举借的债务。
其中，主要也包括了政府在开展PPP过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等违规行为形成的政府中长期支出事项债务。当然，规范的PPP项目形成中长期财政支出事项，一定是不属于地方政府隐形债务的。不然也就没有必要发布财金10号文这份文件了。
一、牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求
近年来，各级财政部门会同有关方面大力推进PPP工作，在稳增长、促改革、惠民生方面发挥了积极作用，但也存在超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围等问题。
各级财政部门要进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进PPP规范发展。
金融监管研究院解读：
这里提出PPP规范发展四原则。制定该原则重点目的有二：防控地方政府隐性债务；鼓励社会资本参与PPP。
（一）规范运行。
健全制度体系，明确“正负面”清单，明确全生命周期管理要求，严格项目入库，完善“能进能出”动态调整机制，落实项目绩效激励考核。
（二）严格监管。
坚持必要、可承受的财政投入原则，审慎科学决策，健全财政支出责任监测和风险预警机制，防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。
金融监管研究院解读：
此处前两个原则“规范运行、严格监管”，均旨在防止由于PPP不规范或假借PPP名义，而新增地方政府隐性债务的情形。
（三）公开透明。
公平、公正、公开择优采购社会资本方。用好全国PPP综合信息平台，充分披露PPP项目全生命周期信息，保障公众知情权，对参与各方形成有效监督和约束。
（四）诚信履约。
加强地方政府诚信建设，增强契约理念，充分体现平等合作原则，保障社会资本合法权益。依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，按照合同约定及时履约，增强社会资本长期投资信心。
金融监管研究院解读：
而后两个原则“公开透明、诚信履约”，则是用以增加社会资本方信心，鼓励社会资本方继续参与PPP。
二、规范推进PPP项目实施
（一）规范的PPP项目应当符合以下条件：
1.属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；
金融监管研究院解读：
目前，物有所值评价、财政承受能力论证分别需要符合的规定是：
财金〔2015〕167号《PPP物有所值评价指引（试行）》
财金〔2015〕21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》
2.社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；
金融监管研究院解读：
该要求和财金〔2014〕76号文《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》提出的“项目设计、建设、财务、运营维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险等由政府承担”要求类似。
3.建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；
金融监管研究院解读：
该要求在财办金〔2017〕92号文已经明确，未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。不得入库。
4.项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；
金融监管研究院解读：
项目资本金的比例进行过多次修订，目前执行的比例为2015年国发〔2015〕51号通知确定的。
5.政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；
金融监管研究院解读：
这里明确了政府方签约主体的级别要求，即必须为县级及以上的政府或其授权机关/事业单位。
6.按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。
（二）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：
金融监管研究院解读：
文件并没有像传说中那样要求“原则上不再开展完全政府付费项目”。但对于“新政府付费项目”增加了3条审慎性规定。同时明确如果通过各种包装规避这些审慎规定的，将不予入库。
该3条审慎性要求新老划断，针对的是“新上政府付费项目”。
1.财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；
金融监管研究院解读：
即“新政府付费项目”对于财政支出责任占比要求更严格，不是10%，而是超5%就不能做了。
至于污水和垃圾处理的豁免，则是因为财建〔2017〕455号已强制要求政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式，同时对于实施做了相应规范。再多加限制则有失合理。
2.采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；
金融监管研究院解读：
这里排除了单一来源采购方式。
3.严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。
金融监管研究院解读：
本条即防止通过打捆包装形式，将本来是政府付费项目的，伪装成所谓使用者付费项目。判断依据主要是项目关联性和使用者付费比例。
（三）强化财政支出责任监管。
确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。
建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。
金融监管研究院解读：
1.首先财政部通过本文件澄清了一个重大争议。
大家都知道，每年PPP项目财政支出不超过当年本级一般公共预算支出的10%。这个是多份PPP文件中都明确了的。
但财政部对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复（财金函〔2017〕85号），却产生了不同的解释：
也就是说，按照上面财金函〔2017〕85号文的解释，那么政府性基金预算、国有资本经营预算等等，不仅可以为PPP项目提供支出，还不受10%限制，即20%、30%......都行。这个其实影响很大，因为地方政府收入的一个重要来源，就是政府性基金（以土地使用权出让收入为主）。
但是这次的财金10号文又回归了，规定：
“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。”
也就是说，财政部确实没忘记自己说过这样一段话，要是溯及既往项目就明显是打脸了。所以明确，是“新签约项目”不能从一般公共预算支出的10%以外拿钱。
2.为了强化管理，财政部新增加了7%的警戒线。
三、加强项目规范管理
各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：
金融监管研究院解读：
这一部分主要有两个作用：
1、明确PPP项目红线
前面的第二部分是针对规范PPP的要求，即不符合的话，入库就会收到影响。而这里的第三部分则是红线——即不仅是入库受影响，而且可能被退库了。
即如果存在下面第1条的情况，只能退库；如果存在第2-5条的情况，如果无法在限期内整改到位的，也必须退库。
2、明确哪些行为可能形成隐性债务
这一部分最后两段对此予以明确。
第1条的情况直接就形成了隐性债务。应予以问责。
第2-5条的情形则是可能形成隐性债务。如果真形成了，同样要问责处理。
（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。
通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。
金融监管研究院解读：
该条等于又封堵了原来的一个漏洞。
财预〔2017〕50号文《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》强调，地方政府及其所属部门参与PPP项目时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。
有项目为了绕过这一条，直接更换承诺方主体，即通过政府方出资代表进行承诺。而此次财金10号文就直接将主语改为“政府方或政府方出资代表”，堵上这种绕监管行为。
（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。
社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。
金融监管研究院解读：
1、看到前一句时，可能很多圈内人会觉得，这样规定的话，不就不符合国办发〔2015〕42号文《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》下面的规定了么：
“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的（融资平台公司），在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。”
即只要是按规定转型的平台，都可以作为PPP社会资本方。而且也没有排除本级政府所属的。
那为什么这份财金10号文会这样规定？
笔者认为可以这样解释：如果一个曾经的政府融资平台已经按规定转型，那就已经不是真正意义上的“融资平台”，因而也不能再被称作融资平台了。所以，文件内所写的“融资平台”，应当是特指还没有按照规定转型的平台。反过来想，一家平台如果已经完全转型，又如何被“本级政府所属”？
2、这里第二句话是原有要求的重申。
只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩，这种行为基本就是属于固化政府支出责任，使PPP异化为拉长版BT。在财办金[2017]92号文下发后就已经要求退库了。
（三）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。
金融监管研究院解读：
这里都是基本要求。只是进一步强调“未经法定程序选择社会资本方”也是不可逾越的红线。
（四）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。
金融监管研究院解读：
这里也是之前红线的重申。
财金〔2018〕23号文《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》明确不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》也明确“以债务性资金充当资本金”的项目就要被清库。
资本金为股东借款、借贷资金等项目公司的债务性资金。
资本金为股东的“明股实债”型资本金融资资金。
资本金为股东的借贷资金等债务性资金。
资本金为公益性资产、储备土地等违规出资。
（五）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。
金融监管研究院解读：
依然是之前红线的重申。财办金〔2017〕92号文就已经明确，未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的项目，应予以清退。
对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严肃问责。
对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。
金融监管研究院解读：
这两节即明确了必定地方政府隐性债务的情形，和可能形成地方政府隐性债务的情形。为更清晰表述，详见下图：
四、营造规范发展的良好环境
各级财政部门要会同有关部门，多措并举，加强规范管理和分类指导，对重点领域、重点项目加大政策支持力度。
金融监管研究院解读：
第二第三部分的规定主要针对如何规范PPP防控地方政府隐性债务。
这里第四部分则主要涉及鼓励社会资本参与PPP的相关规定。
（一）鼓励民资和外资参与。
加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度，向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定的优质项目，并在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。中央财政公共服务领域相关专项转移支付资金优先支持符合条件的民营企业参与的PPP项目。
研究完善中国PPP基金绩效考核办法，将投资民营企业参与项目作为重要考核指标，引导中国PPP基金加大支持力度。
各地在开展PPP项目时，不得对外资企业、中资境外分支机构参与设置歧视性条款或附加条件。提倡优质优价采购，应当根据采购项目需求特点，合理选择采购方式，进一步加强采购需求和履约验收管理，提高采购质量。
金融监管研究院解读：
鼓励外资，更鼓励民企。同等条件下对民企参与项目给予优先支持。
（二）加大融资支持。
结合自身财力状况，因地制宜采取注入资本金、运营补贴等方式支持规范的PPP项目。
引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度，拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式，盘活项目存量资产，丰富社会资本进入和退出渠道。
（三）聚焦重点领域。
优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。
加快实施符合经济社会发展需要、决策程序完备、回报机制清晰、融资结构合理的项目。
（四）保障合理支出。
符合条件的PPP项目形成的政府支出事项，以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据，是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。各地要依法依规将规范的PPP项目财政支出纳入预算管理，重诺守约，稳定市场预期。
（五）加强信息披露。
依托全国PPP综合信息平台，对PPP项目信息进行全流程公开披露、汇总统计和分析监测，完善项目库“能进能出”的动态调整机制，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件。
金融监管研究院解读：
虽说这里提出“不以入库为项目合规背书，不以入库作为商业银行贷款条件”。但是在数轮清理和规范以后，能入库基本就能证明该项目是合规的。入库可能到时确实不是贷款条件，而是银行等金融机构会不会看这个PPP项目的先决要素了。
（六）加强分类指导。
对于在建项目，督促各方严格履约，保障出资到位，推动项目按期完工，避免出现“半拉子”项目。
对于尚未开工的项目，督促各方严格按照要求加强合同条款审核，规范融资安排。
对于进入采购阶段的项目，加强宣传推介和信息披露，吸引各类市场主体特别是民营企业和外资企业平等参与。
同时，加强重大项目储备，扎实做好项目前期论证，推动形成远近结合、梯次接续的项目开发格局。
（七）强化PPP咨询机构库和专家库管理。
咨询机构和专家要发挥专业作用，遵守职业操守，依法合规提供PPP项目咨询服务。
对于包装不规范PPP项目增加隐性债务风险、出具咨询意见违反相关政策规定、收费标准偏离市场合理水平、对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家，要按照规定严肃追究责任。
金融监管研究院解读：
对于机构库，主要是通过财金〔2017〕8号文《政府和社会资本合作（PPP）咨询机构库管理暂行办法》进行规范。
对于专家库，之前已有财金〔2016〕144号文《财政部政府和社会资本合作（PPP）专家库管理办法》进行过相应规范。
不过当时规定的比较模糊，主要要求不得弄虚作假等要求。
财金10号文则明确列举了四中必须严肃追责的行为。而且同时针对机构和专家。
包装项目，增加隐性债务风险；
出具咨询意见违规；
收费不合理；
对PPP项目实施造成消极影响和严重后果。
五、协同配合抓好落实
各级财政部门要提高站位，主动作为，加快推动建立协同配合、保障有力、措施到位的工作机制。
（一）加强部门协作，强化项目前期识别、论证和入库等环节的沟通协调与信息共享，扎实做好项目前期准备工作，夯实项目实施基础，推进科学决策。
（二）强化跟踪监测。加强对项目全生命周期的跟踪指导和监督检查，建立健全政策落实和项目实施督查机制。加大信息公开力度，主动接受审计监督和社会监督，推动项目规范有序实施。
（三）鼓励地方和部门因地制宜创新工作机制、加大政策扶持力度，加强经验总结和案例推广，工作推进中形成的经验做法和发现的重大问题，及时向财政部报告。
金融监管研究院解读：
即各地可以根据自身情况，在不违规的前提下，加大政策扶植力度。
财政部
2019年3月7日
版权声明：本文著作权归新newPPP平台所有，NewPPP小编欢迎分享本文，您的收藏是对我们的信任，newppp谢谢大家支持！