财金10号文后,PPP何去何从?

2019年3月8日，财政部印发财金10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，一石激起千层浪。

事实上，由于业界对于PPP项目形成中长期财政支出事项可能被直接归属于地方政府隐形债务的担心，过去数月间，“PPP要凉”之声不绝于耳。

终于，财政部终于下发了这份10号文——文件旨在规范PPP发展，同时明确在“有效防控隐性债务风险”这个大前提下。PPP应当发挥其应有作用，补短板、促发展。

所以这个前提也是给所有的PPPer们定了心：

规范的PPP项目的中长期财政支出，不会形成政府隐形债务。

本财金10号文的关键，就是通过又一次明确了PPP项目要求的正负面清单，明确规范的PPP相关中长期支出不会形成隐性债务；同时明确，政府付费模式在合规即满足审慎性要求的前提下依然可行。

• 对于已提出过、仅是重申的负面清单要求，本文件依然是要求先整改，实在不行就退库。

• 完全新增的要求主要是重新之前一些不规范做法，或明确了有争议的问题，并且新老划断，主要对新项目作要求。

同时，针对已经形成了地方政府隐性债务，并且不能整改的项目，财政部也表明了其坚决态度：退库，问责。

（一）正面清单：规范的PPP的要求

1、基本条件

• 期限10年+，通过两评，责任风险分配、付费机制、项目资本金、签约主体及入库要求合规。

2、政府付费项目附加审慎要求（新上项目）

• 财政支出责任占比超5%的不得新上政府付费项目（污水、垃圾处理项目除外）；

• 不得采用单一来源采购方式选择社会资本方；

• 严控成本，加强跟踪审计。

• 为避免监管，规定通过打捆包装形式，将本来是政府付费伪装成所谓使用者付费的，同样不得入库。判断方式依据为项目关联性和使用者付费比例（<10%）。

3、强化财政支出责任监管

• 每年PPP项目财政支出上限就是【一般公共预算支出×10%】,不包含政府性基金预算支出等其他项目。

• 新增7%的警戒线。
  

（二）负面清单：违者限期整改/退库

负面清单多为此前文件已经要求过的内容。

但是对于部分细节有所调整，或对此前未明确部分有所明确。

1、政府方或政府方出资代表不合规情形

• 存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。

• 通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。

2、社会资本方相关不合规情形

• 本级政府所属的融资平台作为社会资本参与本级PPP项目的。

• 本级政府所属的融资平台参股并能对其经营构成实质影响的国企为社会资本参与本级PPP项目的。

• 社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任。

• 政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。

3、PPP项目程序不合规情形

• 未经法定程序选择社会资本方的。

• 未按规定通两评。

• 规避财政承受能力10%红线。

4、项目资本金不合规情形

• 以债务性资金充当项目资本金。

• 项目资本金虚假出资或出资不实的。

5、信披不合规情形

• 未按规定及时充分披露项目信息。

• 披露虚假项目信息。

财金10号文原文及逐条解读，可参考《逐条解读！财金10号文：政府付费还能做！规范的PPP不会形成隐性债务》

谈到中国PPP发展史，不必说十九世纪获取军工、粮草、药材军供特许经营权的胡雪岩，也不说十四世纪承揽南京城墙修建，运维BT延长版的沈万三；实际更早的PPP案例，可以追溯到公元前一百多年，承揽盐铁特许经营的司马相如老丈人卓氏家族，以及大致同期西汉铜矿铸币特许经营的邓通。

不过如今的中国，作为世界主要经济体中独一无二的社会主义经济体制国家，在行政管理、财税体制方面，与西方国家有着千差万别。如果用直接套西方PPP理论，来指导中国当前的PPP实践，恐怕不免会南橘北枳。

1984-2014年的30年间，在改革开放、引进外资、拉动投资等多方面政策机制的作用下，中国开始了以BOT形式为主的PPP试点。

这一时期，实施了很多至今仍广为学习和研讨的PPP项目案例，积累了较为丰富的BOT项目发起、合作、运营和管理经验。如北京第十水厂、北京地铁四号线、大场水厂BOT项目、大连路隧道项目、长沙望城电厂项目、成都第六水厂项目、广东电白高速公路项目、广深高速公路、广西来宾B电厂项目、深圳沙角B电厂、武汉军山长江大桥项目等。

这一时期的PPP项目特征主要表现为：

1．合作形式以BOT模式为主；

2．项目领域以交通、能源、水务和垃圾处理项目为主；

3．除政策因素外，项目自身盈利能力是考量重点。

根据明树数据，2014年以前的PPP项目总体体量很小，总投资额不超过1万亿。平均到年度来看，其对于宏观经济发展的意义，更多地是体现在理论层面上的。

圄于当时的现代企业制度、产权保护制度等多方面的法律体系、经济运行、调控手段、政策理念，PPP成长环境并不理想，这也是中国PPP试点阶段未能蓬勃发展的主要原因之一。

截至2017年末，PPP项目累计入库规模（92号文之前口径）达到了历史最高的17.74万亿元，PPP项目成交规模保持增长态势。截至2017年累计成交9.13万亿元，其中2017年当年成交4.73万亿元（参见PPP入库和成交规模图）。

PPP入库和成交规模图（92号文之前口径）

数据来源：明树数据。单位：万亿元。

因未能查询到2014年前的各年PPP项目年成交额，所以2014年PPP项目成交数据，实际为2014年以前的累计成交额。

由于技术、融资、政策等多方面原因，PPP一直未能占据主流地位，令参与各方大失所望。从2008年开始算起，地方政府持续大举筹集外部资金供给公共服务产品的十年间，PPP模式的规模占比几乎小于所有常见的筹资模式，可以说尚未占有一席之地。

截至2018年1月末，已落地项目中已开工建设并实际发生支出的项目共1219个，涉及投资额1.7万亿元（财政部PPP中心）。考虑到分期建设及可融性因素，估计实际支出额可能不足万亿元。

历经大力清库以及识别阶段项目调出项目库后，2018年上半年的PPP规模，依照PPP项目行业领域和回报机制进行划分的比重分布，基本上没有变化。这反映出监管层清库的主要目标还是合规性。

经过近五年PPP推广阶段的技术磨合与政策完善，尤其是经历2017年以来的强监管系列政策之后，越来越多的PPP参与方开始表现出对市场现状和政策体系的适应性。尽管到位投资额依旧较少，但落地项目比率呈现稳步增加趋势，PPP市场开始呈现薄发态势。

基于PPP的风险配置和开源节流意义，监管部门的初衷是化解或至少是隔离债务，同时保持投资增势不减。但是，目前按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助的分类管理测算方式，在技术上不利于上述目标的实现。

PPP的回报机制三类划分法与原有19号文[1]的政府债务三类划分法，无法在技术上形成一一对应。具体来说，除了占比极少的使用者付费项目能够与部分“有收益的公益性项目”形成对应关系之外，政府付费和可行性缺口补助类项目中，均存在着既有一部分“有收益的公益性项目”，又有一部分“无收益的公益性项目”的情况。

另外，由于在现实中建设成本与运营维护费的测算边界并不是很清晰，测算预估值也很难精准，导致对项目建设成本投资的财政净支出责任的测算比较模糊，可行性缺口补助项目中“有无收益”的比例也难以精确计算。

寄予在PPP之上的开源节流期望，由于缺少有效的技术工具以进行度量和测算，再加上现实中相当部分PPP项目的支出责任相对刚性，多种因素在客观上共同助长了消费性项目内容的大行其道——于是开源不成，反而打开了支出责任的口子。

无奈之下，监管部门只好采取了“支出责任不得超出财承10%红线”的类配额约束下策，无意中显露了PPP模式发展与监管的艰难。

PPP项目审批漫长，是令参与各方颇为头痛的问题之一。

按照2017年初业内一般观点，较为顺利的PPP项目，大约可在10-12个月内完成审批。然而在这一年左右的时间内，项目时机、监管政策、政府决策、财力状况、银根松紧，甚至项目主体决策人本人，往往都会发生变化。审批周期较长，客观上也造成PPP项目本身应对地方经济发展所需的应急性能不佳。

同时，PPP项目行业分布的细类大多较高大上，这些阳春白雪的顶级武功到了民间，却经常遭遇水土不服，坊间笑谈为“武功再高，不如菜刀”——比如高速公路、兴修水利、环境园林等等，与市县级地方政府所需的城镇化建设需求之间的匹配度存在差异。这也已成为PPP项目发展规模受限的主要原因。

PPP开启了有史以来政府与民间的最大规模合作，累计进单入库项目投资额已超2017年GDP的1/5，除了地方政府、金融机构和社会资本，还吸引了最广泛的爱好者群体，共同参与猜测政策法规文件句义。

然而，由于对现有公司法、合同法、预算法、采购法、特许经营办法的理解困难，尤其是在尚不深刻理解部委分工的情况下，摆在爱好者们面前的大约一百来个PPP文件，成为了语言鸿沟。

什么是地方政府融资平台公司？它能否担任社会资本方？保底量承诺算不算地方政府兜底承诺？如何限制社会资本方股份转让？投资人借款入股算不算债务性资本金？怎样判断入股资金是不是借的？什么是将项目运营责任返包给第三方承担？——纠结着爱好者们的困扰太多了，于是这些爱好者们得出了PPP发展的瓶颈所在：文件太多。

如此，尽管发改、财政、资源、银保监等部委的专业力量已数十倍于民间，且分工目标各不相同，但爱好者们为了便于辨别真伪PPP，仍然热衷于提出各种合理化建议。

同时，PPP立法成了爱好者们众望所归的神灯，“这样装订在一起看着多方便”——每次PPP条例列入立法计划，都带来欢呼一片。可目前的情形是，除了对PPP的译文没有异议之外，包括年限规模、内容范围、运营与否、债务判断、权益比例、部门分工等在内的，几乎所有的环节都成为了PPP理论界的争论战场。

显而易见的是，为了便于理解而出台法律，其间的过程中，无论是搁置抑或压制争议，都会带来对经济发展、债务管控甚至社会公平的不健康影响。

由于很多PPP项目并不具备启动条件，在合作年限、熨平支出、压缩财承、风险配置、回报可行、融资可行、合规审核、满足本地经济社会发展需求等多方面要求下，若要设计一个可行的PPP项目实施方案，其技术难度已达到了相当复杂的程度。事实上，日常接触的PPP项目，能够满足上述全部要求的实施方案少之又少。

专注于风险分配机制、移交安排机制的方案设计，则更像是一整套针对防范外星人来袭的战略方案：敌人是谁？敌人在哪？敌人用什么武器、在什么时间攻击我们？——相关技战术可能更需要求助于《三体》——PPP项目所需的建设制造技术、运维管理水平、资金筹集能力、沟通协调能力等多方面的不成熟，只能带来弱不禁风的风险控制能力。

PPP是将原由政府承担的提供公共产品与服务的部分职能，以市场化方式，交由在风控或管理方面更适宜的社会资本提供，其实质是社会分工的进一步合理化。

但是，这种分工合理化的核心困难，通常是因项目规模庞大而导致合作细节繁杂；更可怕的是，即使如此，仍难以应对在漫长合作周期中的海量风险。

能够消弭这种风险的力量，来源于PPP项目的利润实现能力，包括风险在内的成本控制能力。因此，除了完善的法治环境、健康的审批制度等客观要求外，还需要一个具有足够管理能力、技术水平、资金实力的社会资本方。遗憾的是，这远不是喝几杯PPP培训课上的白开水所能实现的。

PPP模式确有提质增效、拉动投资的功能，但PPP模式并没有显著的扭亏为盈效果。原本微利或亏损的旅游、文体、养老、农业、教育产业，并不会因为使用PPP模式就变为高利润行业。在转而求助政府付费补助的方向上受到了财承红线的压制后，如何抑制10-30年的项目运营期风险，就必然成为了投资方的最大痛点。

比起2014年之后的PPP推广阶段，2014年之前30年试点阶段的PPP项目，总体上显得更成功些。相对合理的解释是，社会资本方的综合能力，和具备综合能力社会资本方的数量，主要依赖于社会生产力总体水平——GDP的水平。

截至2016年，中国GDP约占全球1/6；截至2017年末，PPP项目累计入库规模（92号文之前口径）达到了历史最高的17.74万亿元。粗略计算的每单位GDP所支持的PPP入库项目规模，中国是世界上以发达国家为主的其他国家的20倍。

虽然这种类比不尽科学，但在一定程度上仍凸显问题：难道是我国的经济水平、法治环境、技术水平、资本实力，或者金融市场成熟程度，都远比西方发达国家更加适合于以PPP的形式来操作么？

或许可以说，至少在基建热情方面，是这样的。

在使用者付费PPP项目被挖掘殆尽后，在剩余占比90%或纯或不纯的政府付费PPP项目中，显然大量存在不符客观实施条件的情形——从发展进程所达到的技术水平和资金规模的角度来看，必须以PPP模式来加以实施才能实现“物有所值”的市政和交运项目规模，远没有那么大。遑论其他微利或无利行业。

时至今日，中国PPP人必须摸索自己特有的新时代中国特色社会主义PPP理论，寻求19号文控债思路所指向的“有收益的公益性项目”，重新回归PPP模式的发展初衷——投资与控债，而不是争夺挤压财承空间。

本文将在下文系统研讨PPP的广狭定义及其发展方向，并集中研究PPP行业发展的适宜行业机会。

国办发42号文[2]是目前公认的国家层面PPP政策文件，按照该文件对于PPP的定义，政府和社会资本合作模式（Public-PrivatePartnership，PPP），是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。政府和社会资本合作模式有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化。

42号文对于PPP定义的规范比较宽泛，概括起来要点有三：

• 政府采取竞争性方式择优选择；

• 由具投资、运营管理能力的社会资本提供公共服务；

• 政府依绩效向社会资本支付对价。

42号文给出的PPP定义，可以看做是PPP的广义定义。按照42号文定义标准，包括ABO[3]等现行的很多政府筹资方式都可以纳入PPP的领域范围。

这一定义标准对于发挥PPP模式提质增效、拉动投资功能具有重大意义。在防控债务方面，42号文坚持了43号文[4]的“政企分开”思路，要求禁止保底承诺。

国办发42号文对于PPP功能的表述可以归纳为：提质增效、投资增长、防控债务等重要意义。

（1）提质增效意义：“优化配置，政企职责分开，深化投融资体制改革”。

作为社会资本的境内外企业、社会组织和中介机构承担公共服务涉及的设计、建设、投资、融资、运营和维护等责任，政府作为监督和合作者，减少直接参与微观事务，加强发展战略制定、社会管理、市场监管、绩效考核等职责，有助于解决政府职能错位、越位和缺位的问题，深化投融资体制改革，推进国家治理体系和治理能力现代化。

（2）保持投资增长：“激活经济，盘活投资渠道，增强经济增长的动力”。

政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务，给予中小企业更多参与机会，大幅拓展社会资本特别是民营资本的发展空间，激发市场主体活力和发展潜力，有利于盘活社会存量资本，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道，打造新的经济增长点，增强经济增长动力。

（3）防控政府债务：“完善财政，弥补财政不足，化解政府性债务风险”。

在政府和社会资本合作模式下，政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价，以绩效评价结果作为对价支付依据，并纳入预算管理、财政中期规划和政府财务报告，能够在当代人和后代人之间公平地分担公共资金投入，符合代际公平原则，有效弥补当期财政投入不足，有利于减轻当期财政支出压力，平滑年度间财政支出波动，防范和化解政府性债务风险。

（1）PPP“社会资本”定义

国办发42号文所述政府和社会资本合作模式中的“社会资本”，是指“国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业”，并不限于私营企业。

（2）多处鼓励PPP项目融资

42号文多处强调鼓励PPP项目融资，鼓励将融资平台公司存量公共服务项目转型为PPP项目；42号文并未禁止融资平台，亦未禁止平台融资。

与43号文的宗旨一样，42号文重申的是“严禁融资平台公司通过（政府）保底承诺等方式进行变相融资”。PPP模式与融资平台是不同角度的概念，完全割裂开来的理解是片面的。

国办发42号文对于PPP职能分工的表述是：

（二十三）加强组织领导。国务院各有关部门要按照职能分工，负责相关领域具体工作，加强对地方推广政府和社会资本合作模式的指导和监督。

财政部要会同有关部门，加强政策沟通协调和信息交流，完善体制机制。

教育、科技、民政、人力资源社会保障、国土资源、环境保护、住房城乡建设、交通运输、水利、农业、商务、文化、卫生计生等行业主管部门，要结合本行业特点，积极运用政府和社会资本合作模式提供公共服务，探索完善相关监管制度体系。

地方各级人民政府要结合已有规划和各地实际，出台具体政策措施并抓好落实；可根据本地区实际情况，建立工作协调机制，推动政府和社会资本合作项目落地实施。

其中，所谓“相关领域”在42号文中的表述依次是

（七）明确项目实施的管理框架。

（八）健全财政管理制度。开展财政承受能力论证，统筹控制财政支出责任。

（九）建立多层次监督管理体系。行业主管部门应制定不同领域的行业技术标准规范机制。

（十）完善公共服务价格调整机制。

（十一）完善法律法规体系，推进相关立法。

这里应当注意的是，除42号文以外，并没有对PPP的国家层面定义；42号文既没有全权授权任何部委PPP管理职能，也并未赋予任何部委新的管理职能。部委文件做出的PPP相关规定，其效力限于该部委原本所承担的职能分工范围内。

用理论界观点举例来说，发改部门在PPP项目立项审批中，主要负责新建项目审批，并不负责改建项目审批。例如某些TOT项目，未必须经发改部门审批。财政部门在PPP管理中，主要负责有财政支出责任的PPP项目管理；各行业主管部门主要负责制定本行业PPP的技术标准规范机制。

但是，据此认为“部委文件不属于法律范畴，故效力较弱”的观点，是片面的。部委文件对于PPP主角之一的地方政府，具有强有力的约束力，整体作用不容小觑。

部委PPP文件的效力，局限于该部委的分管工作范围内，因此，本文将部委文件所规范的PPP定义，称为PPP的狭义定义。

（1）发改委的PPP定义和意义

一般认为，发改委近年来关于PPP的最早论述见于发改投资[2014]2724号文[5]：

政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

开展政府和社会资本合作，有利于创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力；有利于推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济；有利于理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。

（2）财政部的PPP定义和意义

一般认为，财政部近年来关于PPP的最早论述见于财金[2014]76号文[6]：

政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。

通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。

当前，我国正在实施新型城镇化发展战略。城镇化是现代化的要求，也是稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要抓手。

立足国内实践，借鉴国际成功经验，推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务，对于加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度具有重要意义。

（3）理解部委的狭义PPP定义差异

从定义开始，各部委的PPP概念、范围和意义等诸多因素，几乎从未完全相同过，成为了包括地方政府在内的PPP参与方的最大困惑。

准确掌握部委PPP文件中的差异，切入点在于先要理解部委分工。由于各部委分管领域不同，有衔接无重复，因此各部委PPP文件之间也不可能存在矛盾之处。

部委PPP文件中常有提及分管领域之外的工作，应该理解只是出于表述的方便，也可以看做是并无效力。相关规定要求，以分管该项工作的部委文件为准。

伴随着多层面PPP定义的，是沿着广义PPP定义而广泛开展的多种政府筹资方式。

使用者付费类型的政府与社会资本合作项目，是最普遍的不涉及财政支出责任的广义PPP项目类型。

比如遍地开花的地下商业街，广泛采取了人防工程改造的BOT模式，也有与地铁联合建设的地下商业街，都不涉及财政的支出责任。

TOT（Transfer-Operate-Transfer），通常是指将项目一定期限产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理，并依约在期满时移交资产的方式。

从本质上讲，TOT是国有资本运营的方式之一。与使用者付费项目相类似的，不需要政府付费的TOT项目，也不涉及财政的支出责任。

在一般情况下，政府采购行为并不被视为政府与社会资本的合作。但是政府向融资平台公司或向成功转型的公益建设国企的采购或者意向采购，实质上是政府筹资中有运营内容的合作。

政府与社会资本合作是ABO项目中的必然内容，所以ABO项目必然属于广义PPP范畴。

其中，ABO项目交付内容为服务的，属于政府购买服务，是一种政府购买服务类型的特殊PPP项目。

有关广义PPP的相关类型，还包括托管开发区和招商引资、搬迁贷款等多种模式，相关内容介绍还可参见《再谈地方政府筹资：八种可行方式及四类违规案例》。

广义PPP项目的蓬勃发展，与狭义PPP项目一同带来了政府筹资领域的春天，推动实现了提质增效、投资增长、防控债务。

科技进步，是供给侧改革的重要推手，但是包括集成电路、移动通信、新型材料能源等等，还远未达到推动生产力提高的时刻。

新型城镇化建设的功能意义在于，在保证粮食安全、社会稳定的条件下，置换低效土地用于高水平GDP产业。即在集体土地征用为国有土地后，变为二三产业用地，企业建厂投资至少下降了10-20%左右。于是，成为在科学技术没有本质提升条件下，提高中期GDP的帕累托最优的现实最好办法。

虽然，城镇化PPP不是供给侧结构性改革的主体内容，PPP的主体功能也不仅在于改革供给结构。但在科技推动的第四次产业革命成功前，能够临危受命担当供给改革大任的，是以新型城镇化为主要内容，包括配套的市政、交通、环保、扶贫、公用事业在内，通过提高土地供给效率实现生产力水平提高的PPP项目。

回报率与财承10%红线，成为PPP参与者的两难选择。基于10%红线约束下降低熨平年度财政支出责任的需要，PPP的项目回报率被挤压得很低。

根据明树数据，PPP成交项目年度平均回报率整体呈下降趋势：2017年成交项目平均回报率为6.44%，较2016年的6.62%下降了约0.2个百分点，降幅为2.72%。

再考虑到很多PPP项目除了纳入财政支出责任外，并无抵押担保，融资困难也是情理之中。很多报道提及融资到位仅有万亿——而这万亿的说法，恐怕也只能是协议融资额，实际融资并已支出的金额，怕是连万亿也不到。况且，若不是项目乙方利润可期，应该是这个协议数字也达不到。

正如前文所述，PPP有望具有创造投资、实现融资、拓展合作、隔离债务等多项职能，但PPP从未曾有过把无利项目或亏损项目，根本性地转变成盈利项目的能力。

从单一项目投资收益来分析，原本亏损的园林、环保、市政、旅游、文体、农林行业，只靠引入PPP模式，就能变得盈利了？简直是笑话。

于是乎，盈利来源最终转而求助于BT延长型的政府付费预算空间。但又由于限于预算空间的狭窄，盈利空间自然捉襟见肘。

对比来看，结合其他因素综合考虑，即使只有一半可利用土地的城镇综合开发项目，不论投资主体是谁，综合收入也至少是投入额的2倍以上。此外还有进一步衍生的投资、消费和就业，尚不在测算之内。城镇化的“帕累托”威力就在于此，金融机构对于城镇化建设项目的经营城市理念的认可亦源于此。

相关联的，无利或低利的公益性项目，作为城镇化建设项目的配套组成部分，当然可以纳入城镇化建设PPP项目之中，从而共同组成不增加财政负担的PPP模式。

正如两会的系列文件所指引的，新时代PPP的真正有生力量，是回归政府合规利用外部资金的主要传统方向：城镇化建设，包括城镇建设和与之相关的道路交通、公用配套在内的基础设施建设。

发改的406号文《国家发展改革委关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》从第三章开始，可以看做是直接给出了一篇新型城镇化建设的PPP项目清单：

1. 基础类产城融合，提升城市经济质量、优化城市空间布局、促进城市产城融合、职住平衡，有序推进“城中村”、老旧小区改造，2018年改造各类棚户区580万套。

2. 在此基础上的，高标准建设城市基础设施、公共交通、公交都市、路网系统、客运枢纽、货运枢纽（物流园区）、排涝管网、综合管廊、消防设施、便民服务设施。

3. 更高阶段的，绿色人文城市：水生态、节水行动、海绵城市、整治黑臭水体、污水处理、清洁取暖、绿色建筑节能、资源循环利用基地，智慧城市：治理公共服务智慧化、基础地理信息数据库、数字化城市管理平台，农村产业：融合发展示范园和先导区，农村公路、供水、供气、环保、电网、物流、信息、广播电视、饮水安全、厕所革命、农村教育、健康乡村，山水林田湖草系统环境问题综合治理。

市政工程和公用事业、交通运输、城镇综合开发一直稳居于PPP项目成交金额前列，约占比例75%左右，呈现了与政府筹资的行业领域分布相同的特征。

按照PPP有例的成交标准数据，城镇综合开发成为2018年二季度增速最快的PPP行业类型。

城镇综合开发项目的设计测算、运营管理、综合协调、风险控制的难度比一般PPP项目要大很多，之前的失败案例亦较多。

随着PPP逐渐起步发展，以产业地产、产城融合等运营商为代表的社会资本方，逐渐积累了较多的城镇综合开发项目经验，与地方政府、金融机构的配合逐步娴熟。

城镇综合开发项目与商住工业地产等房地产开发行业具有先天关联，其所具备的土地房产滚动抵押和较好的市场流通性，使其具有较好的可融性；而不像其他行业类别PPP项目，还款保障基本上依赖地方政府财政预算的纳入，和遵守融资贷款协议的信用。

与市政工程、公用事业、交通运输行业，尤其是园林绿化、环境治理、科技旅游体育文化等领域相比，城镇综合开发项目更接地气，具有更好的引进项目投资、增加财政收入、促进地方发展、增加社会效益的作用。

在业务内容范围上，城镇综合开发项目兼具能够包含前几种类型的特殊功能。

对于当地地方政府来说，在社会效益方面，与国家战略切合度较高，社会接受度高于纯市政工程，而适用范围又优于公用事业和交通运输行业。

城镇综合开发项目内容范围涵盖地产、物业、市政、公用、交通等多个细分行业，因此也提供了广泛的业务参与机会。

社会资本方既可以采取单独也可以联合方式，从产业运营、房产开发、资金投入、市政公用等多个角度参与。

逐渐增加的城镇综合开发项目进入财政部PPP示范项目，参与各方普遍认为是财政部门对城镇综合开发项目认可度提升的表现。

PPP项目可融性问题，已成为PPP推广阶段外在呈现出来的最大问题。

2015-2017年的三年间，全国PPP实际落地项目涉及投资额1.7万亿元（财政部PPP中心），考虑到分期建设及可融性因素，估计实际支出额可能不足万亿元，年均金额约为数千亿元。

与全国地方政府性债务统计数据相比，尚且赶不上一个省的年均债务额，对于地方经济发展意义甚至可以忽略不计。导致PPP是否从起飞转入平飞的研讨变得为时尚早，原因在于根本尚未离地，充其量也只是刚刚开始助跑而已。

PPP的融资方面的共性要求，是必须符合金融市场的基本原理，主体健康、项目合规、收入稳健、资本金等，仍是金融机构考核的重点。

而当前PPP项目融资难的问题，恰是PPP项目自身的问题。原本不具可融性的项目，并不会因为采用PPP模式而具备可融性。解决PPP项目可融性问题的突破思路，应该是首先找到一个具备可融性的项目，然后判断出于公益性和规模期限等原因是否需以PPP模式来实施，最后进行合规性检查。

除了建设运营期融资与一般建设项目贷款相似之外，PPP项目所具有的规模大、期限长等特殊性，促使业界探讨较多主要集中在两个特殊环节，一是PPP项目前期资本金融资：优先股、永续债等，二是PPP项目后期融资：ABS、类REITs等。

金融机构有时会被视为PPP融资难的“罪魁祸首”。而对于金融机构的批评，主要集中于模式守旧和审核苛刻。

PPP项目中，金融机构的职责是向社会资本方（项目公司）提供融资渠道。

纯理论上讲，PPP项目并不必然需要融资，但从现实情况看，需要进行融资的PPP项目，占据了PPP项目的绝大多数；或者换个角度来说，在大多数情况下，如果不需要融资，或者项目投资额较小，则几乎就不必以PPP模式开展项目。

PPP项目中金融机构的职责与其本来应有的社会职责是同一的，其评判收入来源、获利方式、风险状况的手段，在方向上也是一致的。

除了考虑到政府信用而在抵质押方面的要求有可能相对放松之外，对于主体健康、项目合规、收入稳健、资本金等诸多方面的要求，不仅不会有什么降低，反而有可能因为监管严厉、期限漫长、风险密布而提高。

要求金融机构在PPP项目中为借款人提供与普通金融市场相比更超长期、更低成本、更弱风控融资渠道的期望，是对PPP内涵和金融市场机理二者双重误解下产生的天真幻想。

这就要求社会资本投资人采取股权融资、分期启动等方式，通过完善自身和改进项目来迎合金融机构的偏好，而不是抱怨金融机构的吝啬。

对于地方政府和融资平台的批评，主要集中于违规举债和异化为新融资平台。这也是地方政府的最大困惑：不异化成融资平台，那异化成什么？

PPP项目中的政府部门及其授权单位，其职责是在以区域发展、社会进步、人民生活水平提高的社会效益最大化为目标的前提下，依法履职、披露信息，回归到政府应有的管理、监督职能，进而提升国家治理能力。

政府部门可以针对PPP项目运营中，可能突发的灾害性经济状况和不可抗力因素的影响，考虑适当设计在极特殊情况下政府给予救助，及在利润过高情况下应向政府分配利润的结构。

地方政府发起PPP项目的主要动因是筹资，包括筹集外部资金和资产用以供给公共产品，同时隔离因此而可能产生的包括政府性债务在内的风险。

至于提质增效，并不是不重要。一来能够采取PPP的模式来操作，以实现提高效率水平的项目规模，远没有20万亿那么大；二来未必需要采取PPP这么复杂的模式来实现，如果地方政府财力雄厚，自行建设后委托出去购买服务就好了。民间对于经济越发达地区PPP模式项目规模扩张反而越缓慢的相关议论，亦成为侧面的印证。

综合PPP应有的各种功能，对于参与各方来说，PPP融资机制可以理解为“提质增效、风险隔离的社会资本平台融资”。

PPP项目的参与主体主要有政府部门、社会资本和金融机构。

以当前PPP技术的复杂程度来看，地方政府，尤其是市县级地方政府的财力和人力，如果能够理解项目法律架构、高效发挥政府职能、承担政府相应风险，特别是，如果能够因地制宜地甄别社会资本的建议，来发起PPP项目，同时把财承空间省着点儿花，就已经相当不易。很难要求PPP项目担负起开源节流的重任。

PPP项目中政府部门和金融机构的职责与其本来应有的社会职责是同一的，而社会资本则应担起主要投资人、牵头协调人的重要作用。

PPP项目中，社会资本是指与政府开展PPP合作的企业，为了叙述的方便，这里将其为PPP项目而独资、合资（包括与政府授权单位合资）设立的PPP项目公司纳入一并讨论。

作为PPP项目各方中兼具灵活可变特点和获取超额利润机会的唯一一方，凡是PPP项目应有的，而政府部门和金融机构不能够或不应当承担的其他职责，都必须由社会资本方来承担：

毫无疑义的，社会资本投资人首先必须具有PPP项目所须要的项目运营管理能力以及必要的建设、制造技术。

一家或多家社会资本投资人应具有承担PPP项目主要投资份额的资金实力，同样的，亦应具有融资能力。

社会资本投资人应具有PPP项目所需的总体协调能力，包括分析解读国家政策、设计项目总体架构、协调项目审批程序、沟通项目公司的出资组建、股权安排、分工分配、退出机制等。

总体协调能力，是社会资本方应当具有的最重要能力，没有之一。项目技术和投融能力都可以采用外购或合作的方式来获取，但总体协调能力，不是在短期内通过任何手段可以完全弥补的。举例来说，在地方政府不了解中央政策、缺少项目架构设计经验，审批遇到障碍需要调整项目结构，金融机构对项目风险存在顾虑，地方政府发生违约行为等诸多关键时刻，社会资本方能否轻而易举地解决问题？

多家社会资本投资人可以分工负责投资、融资、建造、管理、销售、协调、法务等多个职责。当然，这需要科学合理的分工配合机制、利润分配机制和风险分担机制。包括金融机构在内的一部分咨询力量，能够起到PPP管理技术方面的顾问咨询作用。

缺少这些能力，PPP项目就不能运转下去；换言之，如果社会资本方不具备这些能力，就不要勉强参与PPP项目。现有项目的运营和融资困难，究其根源，基本上是来自于这一方向。

民营企业能否顺利接棒？一度成为192号文[7]出台后的热议话题，抛开话题本身的歧视性不谈，具备了项目运营、投融、协调能力的任何企业，都能参与PPP项目并有望获得优异成绩。具备这样能力的民营企业并非没有，只不过是家数不多而已。相反地，不具备能力的企业，再出一百个192号文件，仍然难以接棒。

另一方面，在PPP行业的不同分类中，民营企业的适应性表现出了很大的差异。君不见，长期位居榜首的不正是民营企业么，这也从侧面说明了PPP项目成功与否，取决于运营主体的能力，而不是所有制形式。

社会资本主体是PPP项目中承担责任和风险最大的参与方，因此，社会资本当然有理由具有获得超额利润的可能性。

同时需要说明的是，并无法律禁止双角色主体，客观上也不易禁止：既是投资方股东做甲方、又承揽项目做乙方。

既然其他股东们清楚双角色主体有其获得超额利润的可能性，当然会赋予他更多的风险和责任；双角色主体无法定的优先退出机制，亦不应该有。

随着PPP开始呈现成熟特征，诸多社会资本表现出了逐渐强大的适应性和生命力，稳居PPP市场前茅，正在逐步成为PPP市场的中流砥柱。

国内PPP的产生和发展，是在保持投资增长和防控政府债务两大目标中相机抉择的结果。为此，PPP也一直被寄予了这两方面的期望。

虽然在现行法规体系中，PPP产生的支出责任，一般被视为一种合作合同项下的对价支付义务，且以绩效考核结果为依据，而不属于地方政府债务；但是在大多数的情形中，这种义务还是相对刚性的。

因此，PPP及其支付责任也受到了监管部门的高度重视。鉴于监管政策的复杂程度及篇幅所限，本文仅简要点评2018年上半年的监管趋势。

关于近十年来的详细监管脉络，敬请参阅先前推出的监管专章《地方政府债务：监管政策思路演变》。

从2017年上半年50号文[8]、87号文[9]等一系列规范地方政府举债融资文件发布开始，2017年末前针对PPP打出了92号文[10]等一系列组合拳，揭开强监管序幕，到2018年两会前后，又进一步发布34号文[11]、23号文[12]、54号文[13]等一系列文件，将合规性的监管拓展到全方位、全角度。

除了进一步完善对金融机构的监管环节之外，再一次全面禁止地方政府通过平台公司通过贷款、发债等方式违规举债、注入公益性资产、储备土地、承诺将土地出让收入作为偿债资金来源、违规承诺担保兜底等行为，并在23号文中要求穿透监管资本金。

23号文将监管对象指向金融机构，要求承担同等责任；54号文再次强调监管和规范咨询机构和平台公司行为，“不得出现专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象”，要求“国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同，地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。”

通过2018年的一系列文件，对于PPP项目的监管环节和对象已经实现全覆盖，合规性成为PPP项目的第一要求，即使已进入示范项目也不例外，合规性仍是超越其他所有方面的第一重要因素。

2018年5月，《PPP项目财政承受能力汇总分析报告》发布，进一步强调“筑牢PPP项目财政承受能力10%限额的红线”，报告警示了部分市县支出责任已超出限额，还指出了PPP财承报告存在的一些疑似违规：

• 一是一些项目从一般公共预算以外渠道列支，有规避10%限额约束之嫌。

• 二是一些财承报告质量不高。

• 三是部分项目支出责任信息不完整、更新不及时。

报告重申了10%红线作为支出上限的严肃性，从支出责任总量比例方面设定了合规性边界。

尽管本次清库并未如舆论界所担心的那样，针对政府付费项目进行专项清理，但是出于控制财政支出责任等方面考虑，多地政府已开始着手严格限制政府付费项目。其中，以湖南、山东两省文件较为引人注目。

• 湖南湘财债管[2018]7号文，PPP负面清单中第3条列举“仅涉及工程建设而无实际运营内容、无现金流，完全由政府付费的”，并于随后对该省PPP进行清理核查，对部分项目予以退库或暂停采用PPP模式。

• 山东省财政厅鲁财金[2018]21号，要求“从严审慎开展完全政府付费项目，自《实施意见》印发之日起，全部项目财政承受能力最高年度达到或超过8%的地区，停止新上政府付费和财政补助超过50%的可行性缺口补助项目”。

此外，江苏、浙江、成都也都先后发文，要求“从严从紧”、“审慎开展”，甚至“不再实施”某些类型的纯政府付费项目。

2017年末92号文掀开的清库序幕，引起了业内的担忧甚至恐慌，多家商业银行传出叫停或者暂缓PPP项目审核，但从清库大限的2018年4月之后的数据来看，按照行业和回报机制划分的PPP项目分布仍保持基本稳定，说明合规性要求是清库的主要目标。

从清库项目情况来分析，依照财政部政府和社会资本合作中心发布的2018年第1期季报数据，自2017年12月至2018年3月末，综合信息平台已累计清理管理库项目1,160个，累计清减投资额1.2万亿元。

从行业分布来看，退库项目投资额前三位是交通运输、市政工程、城镇综合开发，分别为3,568亿元、3,505亿元、1,187亿元，合计占退库项目投资额总数的67.6%；这一行业分布与交通运输、市政工程、城镇综合开发行业在项目库投资额的2017年排名基本一致。

从清库前后（2017年末与2018年4月末）数据来比较分析，也可以看出，清库前后，各分类行业占比及名次基本上没有变化（详见下表）。

清库前后PPP成交项目比重比较表（按行业）

注：数据来源为明树数据等

92号文要求“审慎开展政府付费类项目”，引发了业界担忧甚至恐慌。从目前数据来看，清库后使用者付费项目比例下降，可行性缺口补助项目比例上升，政府付费项目比例基本持平，总体分布相对稳定（详见下表格）。

2017年末与2018年1季度PPP项目投资额比较表（按回报机制）单位：万亿元

政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作（财金[2014]113号文[14]）。

鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务，大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，通过与政府签订合同方式，明确责权利关系。

（1）政府方：

• 国有企业或融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的（示范项目）；

（2）社会资本方：

• 未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的。

• 本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。（财金10号文）

PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。

燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设（发改投资[2014]2724号文）。

• 不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等。

• 因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的。

• 仅涉及工程建设，无运营内容的。

• 采用建设-移交（BT）方式实施的。

• 合作期限（含建设期在内）低于10年的。

• 项目不符合城市总体规划和各类专项规划的；新建项目未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的。

• 未按规定开展“两个论证”。包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的；虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的。

• 尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的。

• 已进入采购阶段或执行阶段的项目，未按政府采购相关规定选择社会资本合作方的。

• 采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的。

• 未按规定履行立项、土地、环评等审批手续、国有资产审批、评估手续的。

• 实施方案未按规定履行审批手续的。

• 未经法定程序选择社会资本方的。

• 违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金；

• 以债务性资金充当资本金；

• 由第三方代持社会资本方股份的；

• 项目资本金虚假出资或出资不实的。

• 由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的。

• 采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的。

• 存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。

原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担（财金[2014]113号文）。

• 不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担。

注：文件在这里所说的是“运营责任”，不是“运营”。

• 通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；

• 政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；

• 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

在实施建设用地供应时，应当依据区域控制性详细规划确定的各宗地范围、用途和规划建设条件，分别确定各宗地的供应方式：

（一）符合《划拨用地目录》的，可以划拨方式供应；

（二）不符合《划拨用地目录》的，除公共租赁住房和政府投资建设不以盈利为目的、具有公益性质的农产品批发市场用地可以作价出资方式供应外，其余土地均应以出让或租赁方式供应，及时足额收取土地有偿使用收入；

（三）依法需要以招标拍卖挂牌方式供应土地使用权的宗地或地块，在市、县国土资源主管部门编制供地方案、签订宗地出让（出租）合同、开展用地供后监管的前提下，可将通过竞争方式确定项目投资方和用地者的环节合并实施（财金91号文）。

PPP项目用地应当符合土地利用总体规划和年度计划，依法办理建设用地审批手续。①在实施建设用地供应时，不得直接以PPP项目为单位打包或成片供应土地，……PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，②不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益，③不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，④不得借未供应的土地进行融资；⑤PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩（财金91号文）。

• “先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象。

• 违反相关法律和政策规定，未按合同约定落实项目债权融资的（财办金92号文）。

• 包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的（财办金92号文）。

• 未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。

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