PPP是政府和社会资本合作进行公共基础设施建设的统称，具体形式多种多样，目前有实例的包括BT、BOT、BOOT、PFI、BTO、ROT等13种。国内涉及特许经营的PPP项目与不涉及特许经营的PPP项目的争议解决方式不同。
本文略谈国内不涉及特许经营的PPP项目的争议解决方式。
(1) 建议约定通过仲裁方式解决争议
对不涉及特许经营的PPP项目，合同双方可自由约定将争议提交诉讼或仲裁解决。鉴于法院容易受到地方保护主义的影响，我们建议投资方尽可能争取在合同中约定通过仲裁方式解决争议。
实践中，财政部发布的《PPP项目合同指南（试行）》第20节和国家发改委发布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》（2014年版）第73条，均提出将相关争议可提交仲裁或诉讼的示范条款。
(2) 对政府提起仲裁的可行性
根据《仲裁法》第2条和第4条，提起仲裁的前提是争议双方之间存在书面仲裁协议。在政府不签署合作协议，安排平台公司签订和履行合同的情况下，对政府提起仲裁的首要问题是，合同中的仲裁条款对政府是否有约束力？
此时，投资方可根据《合同法》第402条，主张合同中的仲裁条款直接约束地方政府。《合同法》第402条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
(3) 地方政府可能采取的对抗措施
第一，地方政府可能向仲裁庭提出管辖权异议，主张其不是仲裁协议当事人，仲裁协议或合同中的仲裁条款对其没有约束力。
第二，地方政府可能根据《仲裁法》第20条，直接向法院申请确认仲裁协议无效，对地方政府没有约束力。地方政府如果提起该程序，应在仲裁庭首次开庭前提出。
第三，在仲裁裁决作出后，政府可能根据《仲裁法》第58条和63条，向法院申请撤销仲裁裁决，或不予执行仲裁裁决。
(4) 法院判决或仲裁裁决作出后，如何尽快收回债权？
第一，由于政府通常主观上不想违约，但因为资金有限被迫采取拖延措施，因此，对政府提起诉讼或仲裁并不是目的，只是促进政府自动履行的手段。投资方应一方面全力准备诉讼或仲裁程序，给政府施加足够压力，另一方面应抓紧机会与政府和谈。
第二，鉴于投资方通常需要向银行等机构融资才能进行建设，而且在履行中会与分包商、施工队等发生各种债权债务。因此，投资方也可考虑全面梳理对外债务，通过将对政府的债权转让给银行或其他第三方等方式，灵活处理，以便最大限度收回投资和利润。
第三，如果和谈等方式失败，政府拒绝自动履行法院判决或仲裁裁决，投资方只能依法向政府所在地法院提起执行程序，很可能遇到法院拖延执行立案和拖延具体执行工作等情况。为克服地方保护主义的影响，投资方可根据《民事诉讼法》第226条，在人民法院自收到申请执行书之日起超过六个月未执行的，向上一级人民法院申请执行。（来源：金杜律师事务所张守志、程晓燕、武卓韵。CCP整理）
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