发改委发布发改投资规〔2019〕1098号文《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》。
该通知主要是根据2019年颁布的《政府投资条例》，对于PPP项目在项目可行性论证和审查、项目决策程序、实施方案审核、项目资本金制度、在线审批监管平台、违规失信行为惩戒这6个方面做出明确要求。
文件基本没有全新的要求，主要是将PPP项目应适用《政府投资条例》的相关具体要求，用一个文件进行了归纳和整合。
本文纲要一、金融监管研究院整体解读
二、1098号文件归纳的16个要点
三、1098号文全文及重点解读
一、金融监管研究院整体解读
2019年4月，国务院发布《政府投资条例》，规定 “使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动”均受该条例的约束，该条例在7月1日生效。
那在《政府投资条例》实施之后，PPP项目该如何操作？此次发改委发布的1098号文，正是围绕这一问题而展开。
文件根据《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》等规定，从加强PPP项目投资和建设管理，防范和化解地方政府隐性债务的角度，对PPP项目的可行性审查和论证、项目决策程序、实施方案审核、项目资金落实以及项目管理等方面提出了具体的工作要求。
这对今后PPP项目的规范实施具有重要的指导意义。
01文件强调所有拟采用PPP模式的项目，均要在在可行性研究报告之后、实施方案之前开展可行性论证，在通过了可行性审查之后才可采用PPP模式建设实施，尤其是实施审批制管理的PPP项目。
对于可行性论证的内容，文件也专门提出了需要从经济社会发展需要，政府投资必要性等等各方面进行论证。
02文件明确了未依法履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目为不规范项目，不得开工建设。这个是发改委从投资和监管管理角度规定的“不规范项目”。
同时，对于何种PPP项目应当审批、核准或备案，以及项目变更，文件相应的做了明确的规定。如项目投资规模超过批复投资的10%，应当重新履行项目审核备案程序，这一要求也是落实《政府投资条例》的相关规定。
这与财政部在2019年3月发布的财金〔2019〕10号文相比，是从另一个不同的角度，对PPP项目进行的规范。
与发改委不同，财政部的财金〔2019〕10号文则是从财政、项目绩效等角度规定了何为规范的PPP项目。
03文件强调和要求对民间资本一视同仁、公平竞争，不得排斥和限制。同时，也再次强调要落实项目资金制度，必须满足国务院最低比例要求，不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。
04除了涉密项目外，所有PPP项目须纳入全国投资项目在线审批监管平台，每个项目将生成相应的代码并办理相应的审批手续，后续也是通过这个平台对外提供查询和发布的功能。
这一规定也是旨在和《政府投资条例》的规定相衔接。更为关键的是，如果PPP项目未纳入在线平台统一的管理，属于不规范的项目，而不规范的项目则很可能引发新的地方政府隐性债务。
二、1098号文件归纳的16个要点
1．PPP项目的必要性、可行性等应由政府研究认可。
2．PPP项目可行性论证既要需求角度，也要从必要性、成本风险等方面分析和论证。
3．不同类型PPP项目程序：
审批制：在可行性研究报告审批通过后，方可后续工作。
核准制：在核准同时或单独开展可行性论证和审查。
备案制：应单独开展可行性论证和审查。
4．PPP项目要依法依规履行审批、核准、备案程序。
采取政府资本金注入方式的PPP项目：实行审批制。
列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目：实行核准制。
实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证可行性和PPP模式必要性。
5．未合规履行论证和审查程序的PPP项目为不规范项目，不得开工。
不得以实施方案审查等任何形式规避或替代项目审批、核准、备案，以及可行性论证和审查程序。
6．以下情形应重新履行项目审核备程序：
项目建设地点发生变化；
项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；
项目建设标准发生较大变化；
项目投资规模超过批复投资的10%。
7．通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选。
8．公开招标应作为遴选社会资本的主要方式。
不得排斥、限制民间资本，消除隐性壁垒，确保一视同仁。
9．固定资产投资项目资本金须满足最低比例要求，防止过度举债。
10．融资方式和资金来源应符合防范化解隐性债务相关规定。
不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务。
金融监管研究院点评：
项目资本金的比例进行过多次修订，国务院分别于2004年、2009年发布国发〔2004〕13号、国发〔2009〕27号通知，对部分行业的比例进行了调整。
目前执行的比例为2015年国发〔2015〕51号文确定的，具体如下：
钢铁、电解铝项目：40%
水泥项目：35%
煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目：30%
玉米深加工项目；城市轨道交通项目；铁路、公路项目；保障性住房和普通商品住房项目：20%
化肥（钾肥除外）项目；港口、沿海及内河航运、机场项目；（保障性住房和普通商品住房项目以外的）房地产开发项目：25%
电力等其他项目：20%
11．除涉密项目，所有PPP项目须使用在线平台办理各项审批手续。
不得以其他任何形式规避、替代纳入在线平台统一管理。
12．加强PPP项目管理和信息监测。
13．全国PPP项目信息监测服务平台信息审核实行属地管理。
未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目。
14．在线平台重点公开PPP项目的以下信息：
批准服务信息、批准结果信息、招标投标信息，以及施工、竣工等有关信息。
金融监管研究院点评：
这里重申了项目纳入全国审批监管平台的要求，同时明确了重点公开的项目信息。
六、惩戒违规失信行为15．政府应依法履行承诺，不得擅自变更合同约定的政府方责任和义务。
存在严重失信行为的地方政府、社会资本，将通过“信用中国”网站等平台向社会公示，并实施联合惩戒。
16．PPP咨询机构应通过在线平台履行法定备案义务、接受行业监督管理。
严禁通过设置“短名单”、“机构库”等方式限制社会资本方、金融机构等自主选择PPP咨询机构。
对PPP咨询机构不履行备案程序、违反规定，违反决策程序规定、咨询或评估服务存在严重质量问题影响项目决策实施的，要严格按照规定给予处罚。
金融监管研究院点评：
这里主要规范的是地方政府、社会资本以及咨询机构三方面的违规、失信行为。
三、1098号文全文及重点解读
以下为通知全文：
关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知文 号：发改投资规〔2019〕1098号
颁布机关：国家发展和改革委员会
颁布日期：2019-06-21
生效日期：2019-07-01
各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：
为了贯彻落实党中央、国务院关于基础设施补短板、防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，加强PPP项目投资和建设管理、提高PPP项目投资决策科学性，按照近日国务院颁布实施的《政府投资条例》（国务院令第712号），以及《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）、《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等规定，现就有关事项通知如下。
一、全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查
（一）
PPP项目涉及公共资源配置和公众利益保障，其建设的必要性、可行性等重大事项应由政府研究认可。
按照国务院关于“加强PPP项目可行性论证，合理确定项目主要内容和投资规模”的要求，所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施。
（二）
PPP项目可行性论证既要从经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用以及是否有利于提升人民生活质量等方面，对项目可行性进行充分分析和论证，也要从政府投资必要性、政府投资方式比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理以及是否有利于吸引社会资本参与等方面，对项目是否适宜采用PPP模式进行分析和论证。
（三）
实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作。
实行核准制的PPP项目，应在核准的同时或单独开展可行性论证和审查。
实行备案制的PPP项目，应单独开展可行性论证和审查。
二、严格依法依规履行项目决策程序
（四）
PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。
采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。
列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制。
对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性。
（五）
未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设。
不得以实施方案审查等任何形式规避或替代项目审批、核准、备案，以及可行性论证和审查程序。
金融监管研究院解读：除了未依法履行项目决策程序的PPP项目属于不规范项目外，在后文中也明确，凡是未纳入全国投资项目在线审批监管平台的PPP项目也属于不规范项目。
对于何为规范的项目，今年3月份财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）作了明确的规定，不过发改委和财政部的角度侧重点有所不同。
发改委规定的不规范项目，是从投资和建设管理角度出发的判断；而财政部则是从财政预算、绩效考核等角度来评判。
但是对于PPP项目而言，这些都是需要遵守的相关规定。
（一）规范的PPP项目应当符合以下条件：
1.属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；
2.社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；
3.建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任；
4.项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金；
5.政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位；
6.按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。
（二）在符合上述条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求：
1.财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；
2.采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；
3.严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。
（六）
实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：
（1）项目建设地点发生变化；
（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；
（3）项目建设标准发生较大变化；
（4）项目投资规模超过批复投资的10%。
金融监管研究院解读：项目变更需要重新履行的审核备案程序这一要求，也是为了落实《政府投资条例》的相关规定：
第二十一条：“...；拟变更建设地点或者拟对建设规模、建设内容等作较大变更的，应当按照规定的程序报原审批部门审批。
第十二条第二款：“初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告。”
三、严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本
（七）
加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选。
鼓励各地建立PPP项目实施方案联审机制，各级发展改革部门要严格审查实施方案主要内容是否与经批复的可行性研究报告、项目核准文件、备案信息相一致。
对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核。
金融监管研究院解读：最后一款要求也是直接继承自《政府投资条例》。
其第十三条明确：
“对下列政府投资项目，可以按照国家有关规定简化需要报批的文件和审批程序：...（三）建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的项目”
（八）
公开招标应作为遴选社会资本的主要方式。不得排斥、限制民间资本参与PPP项目，消除隐性壁垒，确保一视同仁、公平竞争。
招标文件的主要内容应与经批准的PPP项目实施方案保持一致。
金融监管研究院解读：鼓励民资和消除隐性壁垒的要求，早在发改投资〔2016〕1744号文《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》中已提出过，现在是重申。
四、严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的各项规定
（九）
按照国务院有关规定，“投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回”。
各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资等问题。
金融监管研究院解读：原则上，项目资本金应当是自有资金，不得是债务资金。
不过这在刚不久发布的《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》有所突破，特定情形下允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金。但这也有很严格限制条件：
一是仅针对于完全符合如下三个要求的重大项目：
专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应；
主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目；
在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件。
二是不得超越项目收益实际水平过度融资。
（十）
PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定。不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。
金融监管研究院解读：防范和化解地方政府隐性债务是近几年来的工作重点，上述要求也早已在国务院，发改委、财政部、国资委等发布的文件中多次提交和强调，如国发〔2014〕43号、财预50号文、财金〔2018〕23号等等。
五、依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理
（十一）
严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台（以下简称“在线平台”）生成的项目代码分别办理各项审批手续。
不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。
金融监管研究院解读：上述要求继承自《政府投资条例》第十条：
“除涉及国家秘密的项目外，投资主管部门和其他有关部门应当通过投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台），使用在线平台生成的项目代码办理政府投资项目审批手续。”
另外，根据2017年颁布的《全国投资项目在线审批监管平台运行管理暂行办法》，在线平台是固定资产投资项目综合管理服务平台，适用于各类项目建设实施全过程的审批、监管和服务。
各类项目实行统一代码制度。项目代码是项目整个建设周期的唯一身份标识，一项一码。项目代码由在线平台生成。
项目单位在线申报，获取代码；各管理部门依责办理。
（十二）
依托在线平台建立全国PPP项目信息监测服务平台，加强PPP项目管理和信息监测。
对于通过项目审批、核准或备案，以及可行性论证、实施方案审查的PPP项目，要通过平台公开项目信息，实现全国PPP项目信息定期发布、动态监测、实时查询等功能，便于社会资本、金融机构等有关方面更好参与PPP项目。
（十三）
全国PPP项目信息监测服务平台信息审核实行属地管理，原则上由项目实施主体所在地同级发展改革部门审核项目单位填报的项目信息。
各级发展改革部门要采取在线监测、现场核查等方式，加强对PPP项目实施情况的监督检查。
未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目。
金融监管研究院解读：上述要求来自《政府投资条例》的第二十七条：
“投资主管部门和依法对政府投资项目负有监督管理职责的其他部门应当采取在线监测、现场核查等方式，加强对政府投资项目实施情况的监督检查。”
“项目单位应当通过在线平台如实报送政府投资项目开工建设、建设进度、竣工的基本信息。”
（十四）
落实《政府信息公开条例》（国务院令第492号）、《国务院办公厅关于推进重大建设项目批准和实施领域政府信息公开的意见》（国办发〔2017〕94号）等要求，依托在线平台，重点公开PPP项目的批准服务信息、批准结果信息、招标投标信息，以及施工、竣工等有关信息。
金融监管研究院解读：上述要求来自《政府投资条例》的第三十条：
“政府投资项目审批和实施以及监督检查的信息应当依法公开。”
六、加强PPP项目监管，坚决惩戒违规失信行为
（十五）
依照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和本通知有关规定，加强PPP项目监管。政府应依法依规履行承诺，不得擅自变更合同约定的政府方责任和义务。
根据PPP项目合同约定，加强对社会资本方履约能力全过程动态监管，防止因社会资本方超出自身能力过度投资、过度举债，或因公司股权、管理结构发生重大变化等导致项目无法实施。
依照规定将存在严重失信行为的地方政府、社会资本，通过“信用中国”网站等平台向社会公示，由相关部门依法依规对其实施联合惩戒。
金融监管研究院解读：政府应依法依规履行承诺的要求在《政府投资条例》亦存在。根据第三十四条，项目单位有下列情形之一的，根据具体情况对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分：
“（三）未经批准变更政府投资项目的建设地点或者对建设规模、建设内容等作较大变更；”
“（六）无正当理由不实施或者不按照建设工期实施已批准的政府投资项目。”
（十六）
指导监督PPP咨询机构严格执行《工程咨询行业管理办法》（国家发展改革委令2017年第9号），通过在线平台履行法定备案义务、接受行业监督管理。
指导监督PPP咨询机构资信评价工作，引导PPP咨询机构积极参与行业自律管理，指导有关方面通过充分竞争、自主择优选取PPP咨询机构。
严禁通过设置“短名单”、“机构库”等方式限制社会资本方、金融机构等自主选择PPP咨询机构。
对PPP咨询机构不履行备案程序和违反合同服务、关联回避、质量追溯、反垄断等规定，以及违反《政府投资条例》决策程序规定、咨询或评估服务存在严重质量问题影响项目决策实施的，要严格按照规定给予处罚。
金融监管研究院解读：本条第一二款是对《政府投资条例》第十条第二款：
“投资主管部门和其他有关部门应当通过在线平台列明与政府投资有关的规划、产业政策等，公开政府投资项目审批的办理流程、办理时限等，并为项目单位提供相关咨询服务。”
要求的细化。
同时，类似财政部“对PPP项目实施造成消极影响和严重后果的咨询机构和专家，要按照规定严肃追究责任”的要求，发改委亦明确，对相关PPP咨询机构，“存在严重质量问题影响项目决策实施的”，要予以追责。
各级发展改革部门要严格按照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，并参照本通知要求，抓紧完善本地区PPP项目管理制度，确保与上位法保持一致。
本通知自2019年7月1日起执行。原有政策规定与本通知内容不符的，以本通知为准。
国家发展改革委
2019年6月21日
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