【PPP案例】BOT-BT-某某产业园项目实施方案

*******（一期、二期）建设工程项目

PPP项目实施方案 

*******管委会

二0一六年元月

目  录

第一章  项目概况............................................ - 3 -

一、基本情况..................................................  - 3 -

二、经济技术指标............................................- 6 -

三、项目公司情况...........................................- 10 -

第二章  风险分配基本框架........................... - 13 -

一、风险分配原则...................................... - 13 -

二、风险分担方案.............................................. - 13 -

三、风险应对措施............................................ - 15 -

第三章  项目运作模式........................................... - 16 -

一、项目运作方式................................................ - 16 -

二、项目边界条件.................................................... - 16 -

第四章  交易结构................................................ - 18 -

一、投融资结构.................................................... - 18 -

二、采报机制及保障............................................ - 18 -

三、退出机制............................................................ - 22 -

四、相关配套安排................................................... - 22 -

第五章  合同体系.................................................. - 23 -

一、合同结构.......................................................... - 23 -

二、权利义务............................................................ - 24 -

三、政府支持...................................................... - 25 -

第六章  监管架构.................................................... - 26 -

一、授权关系................................................. - 26 -

二、监管方式和政府介入........................................ - 26 -

第七章  采购方式选择....................................... - 29 -

一、招标方式........................................................... - 29 -

二、招标组织形式........................................... - 29 -

三、招标内容和范围....................................... - 29 -

四、招标时间安排.................................................. - 29 -

五、投标人资格条件............................................... - 30 -

六、评标办法和主要标准.................................... - 30 -

第八章  财务测算...................................................... - 33 -

一、内部收益率................................................... - 33 -

第一章  项目概况

一、基本情况

（一）项目概况

项目名称：*******（一期、二期）建设工程（以下简称“本项目”）

项目类型：新建项目

所处阶段：已完成项目可行性研究批复

开工和计划完成时间：2016年6月正式开工建设，预计到2020年12月完成项目。

地点：**省**市**区

    （二）公共产品和服务

本项目是**市**区采购社会投资人在园区内提供投融资、建设、运营一体化服务，形成的公共产品和服务包括：

（1）土地征迁服务。项目征迁面积504.704公顷，其中，集体土地366.6458公顷（水田107.1331公顷、水浇地1.6935公顷、旱地159.0873公顷、园地44.2474公顷、林地18.7444公顷、其他农用地35.313公顷）；国有土地138.0582公顷（城镇村及工矿用地106.2929公顷、交通用地22.7359公顷、水域及水利设施用地9.0294公顷）；未利用地0.4271公顷（河流水面）。

征迁范围内共涉及6个社区的拆迁安置，拆迁民房的总建筑面积869195平方米，采用实物安置的方式。

（2）土地平整服务。片区场平工程涉及用地面积504.704公倾，根据规划方案的道路规划标高和现状标高，估算土方内部平衡后，仍需借方879.69万立方米。

（3）市政配套设施建设及运营服务。项目道路用地面积509594平方米，道路总长度约19903m，进行投融资、建设和运营维护，形成符合设计标准市政道路设施。

（4）公共设施建设及运营服务。

①社区服务中心4处，总用地面积为18300平方米，建筑面积为27060平方米。

②综合文化活动中心1处，总用地面积为4300平方米，建筑面积为5160平方米。

③公交首末站3处公交首末站。

④中学2所，分别为初中和高中，总用地面积约为68800平方米，建筑面积约55040平方米。

⑤小学3所，总用地面积约为65300平方米，建筑面积约52180平方米。

⑦幼儿园7所，总用地面积约26858平方米，建筑面积约27246.4平方米。

⑦垃圾转运站（收集站）4座，每座服务半径1.0～1.5公里，总用地面积4500平方米，建筑面积约3000平方米。

⑧公共卫生间：14处

⑨景观绿化工程公园绿地面积193000平方米，片区内防护绿地面积1348400平方米，广场用地4300平方米。

 上述①-⑨进行投融资、建设并达到可用性标准。

（5）安置房建设。片区内拆迁民房总建筑面积约869195平方米，采取实物安置的方式。其中实物安置于片区内设置10块安置用地，总用地面积为660735平方米，总安置建筑面积1086058.36平方米。形成符合设计标准和满足《工程施工质量验收规范》合格标准的安置房。

    （三）项目采用PPP模式的必要性和可行性

    采用PPP模式的优势：

（1）有助于缓解财政支出压力、缓解政府融资平台债务风险。财预〔2014〕351号文件“通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务” 。

（2）有助于加快政府职能转变；国办发〔2015〕42号文件“PPP模式有利于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开”、 财金〔2014〕76号文件“推广PPP模式是加快转变政府职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革”。

（3）有助于推进公共资源配置市场化；财金〔2014〕76号文件“PPP模式有利于整合社会资源，盘活社会存量资本”。

（4）项目投融资、建设和运营可一次性招标和实施，不仅可加快项目建设、提高产品供给效率，也有利今后的运营和管理；招标投标法实施条例第九条“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供可不进行招标”。

采用PPP模式的政策支持：

（1）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》明确将能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等五大吸纳资金规模巨大和投资收益含金量高的行业，开辟为特许经营的领域，并提出最长30年的运营期限，明确国家鼓励包括政策性、开发性金融机构参与。

（2）2015年2月13日财政部、住建部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号）中明确“道路桥梁可实行建设施工、养护管理一体化的经营方式”。

（3）国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2714号）明确“PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目”，且操作模式的选择上包含了非经营性项目。

（4）《**省人民政府关于推广政府和社会资本合作（PPP）试点的指导意见》（*政〔2014〕47 号）中明确提出的“鼓励县级以上人民政府将交通、能源、市政、水利、信息、环保、保障性安居工程、**和养老服务等基础设施和公用事业项目，以特许经营的方式实施PPP试点”的指导精神。

（5）建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（城建[2002]272号），明确提出了“鼓励社会资本、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”。

本项目采用PPP模式既能符合响应国家相关政策要求，又符合项目实际情况。本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证。

    （四）项目运作的目标和意义

**市政府计划借助****占全国80%的市场份额的资源优势及未来大**产业发展优势，以“**、低碳、绿色、高科技”大**产业为发展理念，打造一个集总部经济、高端**、特色**、**旅游、****、**管理、**交易、会展经济、**地产等为一体的现代****产业集群。园区定位有特色****区、**总部**研发区、**产业区、综合商务区及宜居综合配套服务区。通过项目运作，强化产业集聚效应，有利于资源整合和结构优化，提高**产业竞争力。

二、经济技术指标

    （一）项目区位

*******一期、二期用地位于**市**区**镇，规划用地主要包括**镇**村和**村、**村、**村四个行政村。四至范围：东至**大道、西至**大道、南至**大道、北至**线。

图1－1项目区位图

    （二）占地面积

规划用地详见土地利用规划表

土地利用规划表

    （三）建设内容

（1）土地平整。片区场平工程涉及用地面积504.704公倾，根据规划方案的道路规划标高和现状标高，估算土方内部平衡后，仍需借方879.69万立方米。

（2）市政配套设施。项目道路用地面积509594平方米，道路总长度约19903m。

（3）公共设施建设。包括片区内配套的社区服务中心、综合文化活动中心、公交站、中小学、幼儿园、垃圾转运站、公共卫生间及景观绿化工程。

（4）安置房建设。片区内拆迁民房总建筑面积约869195平方米，采取实物安置的方式。其中实物安置于片区内设置10块安置用地，总用地面积为660735平方米，总安置建筑面积1086058.36平方米。

    （四）投资规模

本项目建设投资476671.55万元，其中土地征迁76528.28万元，土地平整30858.25万元，市政配套设施29075.93万元，公共配套设施61927.07万元，安置区278282.02万元。由中标社会投资人为本项目提供融资、建设、运营一体化服务，并需在项目开工前提供5亿元土地征迁费用。

（五）主要产出说明

（1）项目建设标准：工程质量标准为合格。工程质量按**省建设工程相关规定执行，由相应质量监督部门按建设程序对项目工程质量和进度进行监督。

（2）项目运营维护标准：对项目设施进行管理和养护的工作内容及质量标准应符合**省及**市相关道路养护管理质量要求、保洁长效管理考核办法、城市园林绿化养护管理质量要求、城市绿化管理办法等适用法律的规定。

（六）资金来源

本项目资金来源自有资本金和债务资金，自有资本金由政府出资人代表与社会投资人按股比出资，债务资金由项目公司进行融资获得。

三、项目公司情况

    （一）总投资及资本构成

项目建设投资约48亿，其中项目自有资本金9.6亿（20%，政府方0.48亿，社会投资人9.12亿），债务资金约38.4亿（80%）。

    （二）股权结构

（1）项目公司注册资金（首期应不少于8000万元）、注册住所（**市**区）、组织形式（有限责任公司），股东注册资本金的注入时间及管理按国家相关法律法规的规定办理。

（2）项目公司股东结构、出资比例、出资形式

由中标的投资人与政府出资人代表**市**区**实业有限公司（以下简称“**实业”）共同组建项目公司，出资比例为95%:5%（若属联合体中标的，则联合体应按照联合协议的约定分别缴纳出资，联合体成员合计持股比例为95%），出资形式均为货币，双方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担有限责任，分享相关的权益。

（3）成立时间：中标投资人应在与*******管委会签订《PPP投资合作协议》之日起的四十日内按照《公司法》等中国适用法律和招标文件规定成立项目公司，并在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，登记管理机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。

（4）项目公司经营范围：项目公司负责《PPP投资合作协议》项下的投资、融资、建设及运营维护（含建筑工程、道路工程、桥涵工程、管线工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）业务。

（5）股权转让：在《PPP投资合作协议》签订后5年内社会投资人不得转让其在项目公司的股权（引进基金模式融资的，另行协商并经政府方同意），在《PPP投资合作协议》签订后5年后，经区政府同意，社会投资人可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行本协议要求的融资能力、财务信用、技术能力、运营经验等基本条件，并已经经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

（三）融资结构及融资成本

本项目由项目公司（或社会资本方）进行融资，通过银行贷款、基金、保险等多种形式进行融资，确保本项目最优的融资结构和最低的融资成本。

1.3.1建设投资及资本构成

项目建设投资约48亿，其中项目自有资本金9.6亿（20%，政府方0.48亿，社会投资人9.12亿），债务资金约38.4亿（80%）。

1.3.2资产负债

项目总投资的80%主要由项目公司股东通过银行贷款解决，项目公司承担贷款偿还责任。

1.3.3股权结构

项目公司由政府方实际出资方和社会资本公共组建，股权比例为0.5:9.5。

1.3.4融资结构及主要融资成本

本项目由项目公司进行融资，通过多种形式进行融资，确保本项目最优的融资结构和最低的融资成本。

1.3.5项目公司股东融资风险担保要求

（1）本项目项目公司政府方出资人代表至少须有一方为区直属国有企业。

（2）本项目由**市**区**实业有限公司为项目提供支付,以保证项目投资方股权收益的实现，担保方的财务状况需得到潜在投资人的认可。

（3）项目公司股东须承诺在投资建设满后并按约定对投资人的股权进行回购。承诺回购单位的财务状况需得到潜在投资人的认可。

（4）承担支付义务的本级财政部门须出具将本项目政府购买服务的款项纳入逐年的政府预算中的承诺函，同级人大须同意上述预算，并由财政局、人大出具相关文件。

第二章  风险分配基本框架

一、风险分配原则

    按照风险应由最适宜承担该风险或最有能力进行损失控制的一方承担原则，工程建设、运营维护风险由中标的投资人承担，融资风险由本项目的投资人承担，法律、政策风险由市政府承担，不可抗力等风险由各方共同承担。

二、风险分担方案

    本项目的建设内容较多，涉及征地拆迁、场地平整、市政配套设施建设、公共设施建设和安置房建设等内容，且投资额大，实施周期长，涉及的利益相关者较多，社会影响面较大，全面识别和妥善处理项目全生命周期中的各种风险是实现项目落地、维护公共利益的得要保障。根据风险分配的原则，确定风险分担方案如表2-1：

表2-1项目风险分担方案

三、风险应对措施

   针对项目实施过程存在的各种风险因素，制如风险应对措施如表2-2。

表2-2项目风险应对措施

第三章  项目运作模式

一、项目运作方式

    本项目属于非经营性项目，缺乏“使用者付费”的基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本及社会投资人的合理利润，可通过政府购买服务，采用投资—建设—运营、维护—移交方式运作。

（1）项目合作期：10年（含年建设期），建设期以项目具备开工条件并发出开工通知之日起开始计算，通过竣工验收后进入运营期。

（2）合作期限的延长：发生如下事件后，项目合作期可适当延长

①由政府方原因导致的完工延误情形出现；

②由于法律变更或政府方行为导致项目公司在项目合作期内受到影响并使项目公司遭受实质性的损失。

二、项目边界条件

（1）投资范围：含本项目用地红线范围内征地拆迁的投融资、土地平整的投融资和建设、市政配套设施的投融资、建设和运营维护、公共设施的投融资、建设和运营维护、安置房的投融资、建设；

（2）合作期：10年（含建设期）；

（3）工程建设

①本项目设计由项目业主负责，项目业主将**区审计部门审后预算价为准，提交招标人确认后实施；

②已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供可不进行招标，项目公司按照**市**区审计部门审后预算价为准。建设项目其他费用按实际发生金额为准，需经实施机构和项目公司认可。

③质量标准：合格。

④工程验收：按单体项目各自验收，由项目业主根据法律、法规的规定在接到项目公司竣工验收报告后组织有关部门验收。项目公司应按国家及行业主管部门规定办理工程竣工验收手续。

（4）履约保障边界

由项目公司出具履约保函给项目实施机构——*******管委会，分别开具建设保函、运营维护保函，具体在合同中明确金额和保函格式。

第四章  交易结构 

一、投融资结构

（1）资金来源：项目资金通过股权融资和债务融资获得；

①股权融资：《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）要求中“其他项目的最低资本金比例为20%”的规定，设定中标的投资人和**实业按照股比提供不少于项目总投资20%的自有资金。

    ②债务融资：除自有资金外的资金由项目公司负责融资，80%的资金由项目公司负责融资，中标投资人根据需要提供金融机构认可的抵押物或担保物，**实业公司提供融资支持；若80%的资金无法实现项目融资，由中标投资人负责融资。

（2）性质：自有资本金属于股权资金，债务融资属于债务资金，债务资金可通过银行贷款、基金、保险等多种形式获得；

（3）资金用途：项目公司的资金仅限于本项目建设和运营维护。

（4）资产形成和转移：根据政府的进度要求，建设期满形成项目资产，运营期满后项目资产无偿转移至区政府或指定单位。

二、采购机制及保障

 本项目的建设内容征地拆迁、场地平整、市政配套设施、公共基础设施和安置房建设均为非经营性项目，回报机制为“政府购买服务”，具体按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合竣工验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府需向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，二者统称为政府购买服务付费。

    （1）定价原则

    ?根据《*招投标办【2011】30号文》关于不同专业项目的相关规定具体确定。

   建安工程费用＝建筑安装工程审后预算造价×（1-下浮率）

房屋建设工程预算下浮率取值为8%；

市政公用工程预算下浮率取值为12%；

园林绿化工程预算下浮率取值为12%；

水利水电工程预算下浮率取值为11%。

建筑安装工程预算造价的确定采用总价包干法，风险系数包干按2%。

    ?本PPP合同政府采购价格由工程费总额、土地征迁费用（含资金占用费）、资金占用费、项目管理费和投资回报组成。

  可用性服务费＝工程费总额+土地征迁费用（含资金占用费）+资金占用费+项目管理费+投资回报

 ?工程费总额的确定

 本合同工程工程费总额，包括用于合同项目的建安工程费用（含税）以及双方认可的其他费用。

    A、合同工期内，项目公司应于当月25日向监理人报送当月实际完成的合同工程量，监理人必须在收到报告后14天内审核确认；业主必须在接到监理人审核确认意见后7天内核实完成并开始计息。

    B、本合同项目的工程费总额，以经有资质的审图单位审查合格的施工图设计蓝图的工程量（包括工程变更和经业主签证的实际发生的工程量）为基础，根据本合同所确定的计价依据进行确定。

 C、工程费总额＝经审计部门审核确认的投资建设人投入本项目的投资总额（工程建安费、设备费及双方认可的其他费用）。

 D、本合同工程费总额包括用于合同项目的建安工程费用（含工程变更及签证产生的费用)以及双方认可的其他费用（此项费用如有，应另行由业主与投资建设人签订补充合同，约定具体的范围，否则视为没有）。

（2）可用性绩效指标

    可用性绩效服务费主要包括：征地拆迁总投资、场地平整总投资、市政配套设施总投资、公共配套设施总投资、安置房建设总投资、资金占用费和投资回报，其中：

 ①征地拆迁总投资：以项目公司配合区政府相关部门为完成拆迁工作出资额约为5亿，其余部分由业主自行解决。

 ②场地平整总投资：含场地平整的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

 ③市政配套设施总投资：含市政配套设施的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

 ④公共配套设施总投资：含公共配套设施的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

 ⑤安置房建设总投资：含安置房建设的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

 ⑥投资回报：以项目公司对②－⑤的投资总额为基数（以上述子项目竣工结算的投资金额为准），投资回报率7.5%计取投资回报，投资回报率以中标人投标报价为准，子项目竣工验收后一年内一次性支付。

 ⑦资金占用费

 1）施工期资金占用费

 按双方确认的月投资总额（征地拆迁根据实际到账的金额和时间开始计取；工程费总额以监理审核确认和业主审核后月工程费总额的80%为准）为基数，资金占用费率按折算年化利率7.5%计取，计息时间从双方确认开始至每个具体项目合同工程交工验收合格之日结束。

 施工期资金占用费在支付首期（起始日为本合同对应的具体子项目交工验收合格之日30天内）采购款时一次性支付完毕。

    2）采购期资金占用费

 采购期资金占用费为：从对应的具体项目工程交工验收之日起，至合同约定的支付日止，以工程费总额余额的为基数, 资金占用费率按双方确认的投资总额为基数，资金占用费率按折算年化利率7.5%计取。

    （3）可用性服务费付费

    可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整，在项目运营维护期内每6个月等额支付一次，支付周期最长不超过10-N年（N为建设期），根据具体子项商定具体支付时间。

 （4）运营维护指标

    运维绩效服务费在运营期内根据运营维护指标考核情况进行付费。

 运营维护指标考核：对项目设施进行管理和养护的工作内容及质量标准应符合**省及**市相关道路养护管理质量要求、保洁长效管理考核办法、城市园林绿化养护管理质量要求、城市绿化管理办法等适用法律的规定。相关运营维护考核指标、计价依据、调价机制根据相关规定及双方协商后，具体在合同中明确。

    运维绩效服务费付费：采用每月度考核、按季度予以支付。第一次支付运营服务费的时点为自运营开始日起4个月内支付；第二次支付运营服务费的时点为自运营开始日起7个月内支付；以此类推。

    （6）采购保障

 ①项目纳入省级以上PPP示范项目名录；

 ②地方人大出具同意将本项目采购资金纳入政府中长期财政规划及购买期限内的各年度财政预算的决议；

 ③根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》财金[2015]166号的相关规定，纳入综合信息平台项目库；

 ④由**市**区**实业有限公司提供支付,以保证项目投资方股权收益的实现。

三、退出机制

    本项目社会投资人提前退出项目的情形包括政府意愿和不可抗力；

（1）政府意愿：当政府需要提前收回特许经营权，将予以补偿。补偿额根据中标投资人所投入的建设费用、融资成本、投资回报（另行商议）等。

（2）不可抗力：因不可抗力造成本项目不能继续实施，将予以补偿。补偿额根据中标投资人所投入的建设费用、融资成本等。

 退出程序：按照**省、**市关于股权交易的相关程序办理。

四、相关配套安排

（1）本项目的征地拆迁工作以区政府有关部门为主导，项目公司配合区政府有关部门完成征地拆迁工作；

（2）区政府将本项目的市政配套设施用地、公共基础设施用地和安置房建设用地作为本项目相关子项目的建设用地。

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