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为何写《PPP模式与结构化融资》一书
为贯彻党的十八大三中全会关于〝允许社会资本通过特许经营等方式参予城市基础设施投资和运营〞精神，自2014年起PPP项目的数量在中国就呈现爆炸式的增长，依据全国PPP综合信息平台项目库季报（2016年第二季度）的统计，累计入库的储备项目总共有9285个，反观很早实行PPP模式的英国，近三十年推出的PPP项目也不超过千个，因此有人说我们两年走完国外数十年的路，真不知道这句话的意思是赞美国内的PPP发展已经超越国外，还是我们还没搞清楚什麽是PPP就拍着脑袋大干一番，从笔者亲身参予PPP项目咨询与评审的经验看来，我必须很诚实的说，其实很多项目是披着PPP羊皮的BT狼群，很多地方充斥着没有灵魂的PPP项目。
为什麽处处可见假PPP项目？其实很多人是带着传统模式的思维在做PPP项目，分不清PPP模式是一种先投资后买卖的表外融资行为，很多政府无法放下自己高高在上的身份，缺乏以平等诚信的态度遵守合同精神，还有人以为PPP模式只要写写一方案两报告(实施方案、财政承受能力报告与物有所值报告)就是在做PPP项目，这是对PPP很大的误解。其实“合作”是PPP模式的核心思想，如何透过一系列的谈判与磋商，发现彼此的需求进而建立合作关系，并藉由一系列的交易行为，最终达成政府买公共服务，投资人卖公共服务的双赢目的。
掌握了PPP模式的交易结构，你就掌握了PPP的核心，因此希望通过本书的撰写可以抛砖引玉，让更多人了解PPP模式项目的顶层架构，由于笔者能力有限，本书内容不完善之处，还请读者不吝赐教，谢谢。
《PPP模式与结构化融资》目录
第一篇 概论
第一章 PPP模式基本特征
第二章 PPP模式相关概念
第三章 PPP模式交易结构与结构化融资
第四章 PPP项目前期程序(一)---投资审批与报建程序
第五章 PPP项目前期程序(二)---PPP项目前期操作流程
第二篇 主要交易群
第六章 PPP项目合作主体(一)---政府方
第七章 PPP项目合作主体(二)---社会资本方
第八章 PPP项目合作客体(一)---项目运作方式
第九章 PPP项目合作客体(二)---付费机制
第十章 PPP项目合作客体(三)---风险分配与提前退场机制
第十一章 PPP项目社会资本方的选择
第三篇 次要交易群
第十二章 结构化融资概述
第十三章 股权融资与履约外包
第十四章 夹层融资(一)---私募股权基金
第十五章 夹层融资(二)---PPP基金
第十六章 债权融资(一)---银行融资
第十七章 债权融资(二)---债券融资
第十八章 资产证券化
第十九章 大资管融资
第四篇 结语
第二十章 PPP项目交易结构分析法
第二十一章 PPP项目各方决策建议
所谓大资管是泛指保险、基金、证券、期货、信托、银行等金融机构接受委托，从事资产管理业务。由于本书所关心的资产管理问题着重于这些金融机构所托管理的资产如何投资PPP项目的问题。由于期货资产投资范围比较狭窄，不能投资股权与非标准化债权，所以无法投入PPP项目，因此期货资管不在本章要讨论的范围。
资管业务一般可以分为“通道类业务”以及“主动管理类业务”，所谓通道类业务就是银行或是保险等成本较低的资金，为了符合金融监管的要求，以层层嵌套的方式投资项目。由于“通道类的业务”与资管“受人之托代人理财”的精神有所违背，因此监管部门对于通道类的业务有越管越严格的趋势。
此外，有关资产管理的交易结构大致可以分以下几个部分，如图表19.1所示：
【图表19.1】资产管理交易结构
一、概述
保险资金可以通过何种途径投资PPP项目，一般分为两类：第一大类是根据《保险资金投资股权暂行办法》的规定，采用直接股权投资或者间接股权投资的方式投资PPP项目；第二大类是采用保险资管计划的形式投资PPP项目，而保险资管计划的类型又可以区分为三大类：第一、根据《保险资管业务试点通知》的规定，采用保险一般类资管；第二、根据《组合类保险资管监管通知》，采用保险组合式资管；第三、根据《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》，采用投资计划投资基础设施项目，这三类的具体内容本书将说明如后。
【图表19.2】保险资管业务类型交易结构图
所谓资产管理是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资管理的金融工具(参照《保险资管业务试点通知》第1点第1款前段)。
产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品(参照《保险资管业务试点通知》第1点第1款后段)。
保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告(参照《保险资管业务试点通知》第4点第1款)。
产品投资范围限于银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、信贷资产支持证券、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产(参照《保险资管业务试点通知》第6点第1款)。由此可知，保险理财产品可以投资于PPP项目有关的基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划及中国保监会认可的其他资产。
根据产品投资的基础资产类别和规模比例，组合类产品可分为单一型、固定收益类、权益类、另类以及混合类等类型。具体分类标准为：1.单一型产品是指全部资产或90%以上的资产投资于某只金融产品或某一特定形式的投资工具的产品。2.固定收益类产品是指80%以上的资产投资于固定收益类资产的产品。3.权益类产品是指60%以上的资产投资于权益类资产的产品。4.另类产品是指60%以上资产投资于基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划的产品。5.混合类产品是指不能分类为上述四种情形的产品(参照《组合类保险资管监管通知》第四点(一))。由此可知，组合类资管产品包括与PPP项目有关的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划的产品等。
管理人开展产品业务，禁止出现以下情形：1.发行具有“资金池”性质的产品，主要是指投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。2.发行具有“嵌套”交易结构的产品，包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。3.向非机构投资者发行分级产品。4.向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。5.在产品下设立子账户形式进行运作。6.未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%。7.以外部投资顾问形式将产品转委托。8.委托托管银行分支机构作为产品托管人(参照《组合类保险资管监管通知》第四点(二))。此即俗称组合性资管的八条底线。
产品投资的基础范围应当严格按照《试点通知》执行。产品为集合产品或产品资金涉及保险资金的，产品具体投资品种应当遵循保险资金运用相关规定，且限于以下投资范围：（一）境内流动性资产，主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议。（二）境内固定收益类资产，主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券。（三）境内权益类资产，主要包括公开发行并上市的股票（不含新三板股票）、股票型基金、混合型基金。（四）保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等(参照《组合类保险资管监管通知》第二点第1款)。由此可知，集合产品可以投资和PPP项目有关的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等
产品为定向产品且产品投资人为非保险机构的，产品的投资品种可以按照与投资人约定的产品契约及相关法律文件执行(参照《组合类保险资管监管通知》第二点第2款)。由此可知，投资人非保险机构，如果产品契约约定投资PPP项目，则定向产品可以投资PPP项目。
保险资金间接投资基础设施项目，是指委托人将其保险资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立投资计划，投资基础设施项目，为受益人利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第2条)。
委托人是指在中华人民共和国境内，经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司（以下简称保险机构）以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者。一个或者多个委托人可以投资一个投资计划，一个委托人可以投资多个投资计划(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第21条)。
受托人是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第25条)。受托人设立投资计划，应当具备相应的投资管理能力。具体规则由中国保监会另行制定(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第26条)。
所谓投资计划，是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限或者投资退出方式、资金用途、收益支付和受益凭证转让等内容的金融工具(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第9条)。受托人设立投资计划，应当向中国保监会指定的注册机构注册(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第27条第1款)。
投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。投资计划采取债权方式投资基础设施项目的，应当具有明确的还款安排。采取股权、政府和社会资本合作模式投资基础设施项目的,应当选择收费定价机制透明、具有预期稳定现金流或者具有明确退出安排的项目(参照《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》第10条)。
所谓基金管理公司特定客户资产管理业务是指基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动(参照《特定客户资管管理办法》第2条)。
资产管理人通过设立资产管理计划从事特定资产管理业务，可以采取以下形式：（一）为单一客户办理特定资产管理业务；（二）为特定的多个客户办理特定资产管理业务(参照《特定客户资管管理办法》第8条)。
基金管理公司开展特定资产管理业务，应当设立专门的业务部门或者设立专门的子公司(参照《特定客户资管管理办法》第10条第2款)。
专户子公司应当持续符合下列风险控制指标标准：（一）净资本不得低于1 亿元人民币；（二）净资本不得低于各项风险资本准备之和的100%；（三）净资本不得低于净资产的40%；（四）净资产不得低于负债的20%(参照《资管子公司风控指标规定》第10条第1款)。
投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，中国证监会认可的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。基金管理公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务(参照《特定客户资管管理办法》第9条第2、3款)。
【图表19.3】专项资产管理计划交易结构图
为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案(参照《特定客户资管管理办法》第37条前段)。
为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案(参照《特定客户资管管理办法》第38条前段)。
为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足人数与初始资产限制的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续(参照《特定客户资管管理办法》第20条)。
专户产品募集的资金，不得开展资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应；子公司不得通过“一对多”专户开展通道业务；子公司开展通道业务的，应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利义务；基金管理公司应当加强对子公司的管理和控制(参照《特定客户资管风险管理通知》)。
资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产(参照《特定客户资管管理办法》第9条第1款)。
证券公司可以依法从事下列客户资产管理业务：（一）为单一客户办理定向资产管理业务；（二）为多个客户办理集合资产管理业务；（三）为客户办理特定目的的专项资产管理业务(参照《证券公司资管办法》第11条)。证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务(参照《证券公司资管办法》第14条第3款)。由于专项资产管理计划大多用于资产证券化，本书于第十八章已有介绍，因此本节仅就单一客户资管与多个客户资管业务介绍如后。
证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过专门账户为客户提供资产管理服务(参照《证券公司资管办法》第12条)。证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构(参照《证券公司资管办法》第45条第1款)。
【图表19.4】定向资产管理交易结构图
证券公司从事定向资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订定向资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。定向资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款(参照《证券公司定向资管细则》第11条)。定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺(参照《证券公司定向资管细则》第6条)。
客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产(参照《证券公司资管办法》第14条)。
证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，应当使用客户的定向资产管理专用证券账户；买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有。专用证券账户名称为“客户名称”。证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识，表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户(参照《证券公司资管办法》第19条)。专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外(参照《证券公司资管办法》第21条第1款)。
证券公司应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易(参照《证券公司资管办法》第20条第3款)。
证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务(参照《证券公司资管办法》第13条)。
【图表19.5】集合资产管理交易结构
证券公司从事集合资产管理业务，应当为合格投资者提供服务，设立集合资产管理计划，并担任计划管理人(参照《证券公司资管办法》第5条第1款)。证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案。计划说明书是集合资产管理合同的组成部分，与集合资产管理合同具有同等法律效力。(参照《证券公司资管办法》第10条第1款前段、第2款)。
证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%(参照《证券公司资管办法》第22条第1款前段)。
(三)集合资产管理计划
集合计划应当符合下列条件：（一）募集资金规模在50亿元人民币以下；（二）单个客户参与金额不低于100万元人民币；（三）客户人数在200人以下(参照《证券公司集合资管细则》第5条第2款)。集合计划成立应当具备下列条件：（一）推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（二）募集金额不低于3000万元人民币；（三）客户不少于2人；（四）符合集合资产管理合同及计划说明书的约定；（五）中国证监会规定的其他条件(参照《证券公司集合资管细则》第27条)。
集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品(参照《证券公司资管办法》第14条)。由此可知，如果集合计划要投资PPP项目，必须通过证券公司专项资产管理计划及集合资金信托计划投资。
证监会为了加强对于私募资产管理业务的监管，于2016年7月14日下发了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，由于《暂行规定》对于过去所实施的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》进行了更进一步的规范，因此被业界俗称为“新八条底线”，其中包括：禁止不当销售、严格规范结构化产品、不得委托不符条件的第三方机构、不得投资不符合政策的项目、不得从事违法业务、不得损害投资人或进行商业贿赂、不得从事资金池业务、不得过度激励等八项事项。
有关《暂行规定》适用范围的问题，根据《暂行规定》第2条规定：“本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。”《暂行办法》第15条规定：“私募证券投资基金管理人参照本规定执行。(第1款)证券公司、基金管理公司子公司依法开展的资产证券化业务不适用本规定。(第2款)”以及2016年10月21日证监会证券基金机构监管部编写的《〈证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定〉相关问题解答》：“《暂行规定》暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。因此，证券公司私募投资（直投）子公司开展的私募股权投资基金业务，不适用本规定，应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。”由此可知：第一、不适用《暂行办法》的业务范围包括：资产证券化业务、股权投资基金、创业投资基金；第二、适用《暂行办法》的业务范围包括：私募证券投资基金、私募资产管理。
根据《暂行规定》第3条规定：“证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。”由此可知，禁止行为禁止事项的内容包括：不得保本、不得向非合格投资人销售、不得变相突破人数、不得公开销售、不得虚假披露讯息、不得未完成备案参与股票发行、不得宣传预期收益等。
根据《暂行规定》第4条规定：“证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍；（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。”由此可知，结构化资管产品禁止事项包括：禁止对优先级做保底安排、未确认劣后级风险承担能力、未充分揭露讯息、杠杆倍数过高、不得嵌套其他结构化产品劣后级、产品名称要清楚、合乎一定的净资产占比。
(五)不得委托不符合条件的第三方机构
根据《暂行规定》第5条规定：“证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。”由此可知，不得委托不符合条件的第三方机构，其中包括：不得未按规定聘任、未明确第三方机构的职责与风险、不得违法操控、防范利益冲突与利益输送、未支付费用、禁止第三方为资管计划的劣后方等。
根据《暂行规定》第6条规定：“证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：（一）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。由此可知，资管计划不得投资淘汰产业、不环保产业等。
根据《暂行规定》第7条规定：“证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：（一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；（二）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（三）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；（四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。”由此可知，证券期货经营机构开展私募资产管理业务不得设立人头账户、为违法活动提供便利系统对接或转发指令、伞形计划不得共用账户。
根据《暂行规定》第8条规定：“证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为，不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：（一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。不存在市场公允价格的投资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外；（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用；（六）违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；（七）侵占、挪用资产管理计划资产。”由此可知，证券期货经营机构开展私募资产管理业务不得交易价格严重不公、不得利益输送、不得进行不必要的交易、不得不当使用信息、不得谋取不正当利益、不得向劣后级输送利益、不得侵占与挪用资产。
根据《暂行规定》第9条规定：“证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；（三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；（四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；（五）资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；（六）资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。”由此可知，不得从事资金池业务的内容包括：不得混同、未合理估值、未披露信息、未独立核算、不得脱离标的资产进行分离定价、不得后期兑付前期等。
根据《暂行规定》第10条规定：“证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：（一）未建立激励奖金递延发放机制；（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。”由此可知，不得过度激励包括：奖金应递延发放、递延周期太短、递延金额太少等等。
信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为(参照《信托法》第2条)。信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(参照《信托公司管理办法》第16条的规定)。本文就信托资管业务中常见的几种类型说明如后。
在中华人民共和国境内设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动(参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第2条)。
【图表19.6】集合资金信托交易结构
信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于一年；（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求(参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第5条)。
信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和投资比例(参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第25条第1款)。信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金(参照《信托公司集合资金信托计划管理办法》第26条第1款)。
所谓私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务(参照《私人股权信托指引》第2条第1款)。信托公司设立私人股权投资信托，应当在信托计划成立后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告(参照《私人股权信托指引》第18条第1款前段)。
信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预(参照《私人股权信托指引》第11条)。信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%(参照《私人股权信托指引》第17条第1款)。
信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出(参照《私人股权信托指引》第15条第1款)。信托公司管理私人股权投资信托，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金和央行票据等低风险高流动性金融产品(参照《私人股权信托指引》第19条)。
根据《信托公司管理办法》第16条第5项的规定：“信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：…（五）其他财产或财产权信托…”由此可知，信托公司可以经营财产权信托业务。所谓财产权信托业务是指根据《信托法》的规定，委托人将财产权委托给受托人，由受托人以自己的名义为受益人的利益或是特定的目的， 进行管理或处分的行为。
【图表19.7】财产权信托交易结构
财产权信托与集合资产信托的区别在于：第一、委托人不同：前者为财产权原始权益人，后者为投资人；第二、信托财产不同：前者是基础资产的财产权，后者是投资人交付的投资款；第三、是否成立信托计划不同：前者不需要成立信托计划，后者需要成立信托计划。
理财业务是指商业银行接受客户委托，按照与客户事先约定的投资计划和收益与风险承担方式，为客户提供的资产管理服务(参照《商业银行理财业务监督管理法(征求意见稿)》第2条)。因此本书认为商业银行的资管业务就是理财业务，银行的理财业务可否投资PPP项目，如果可以投资，那么该如何投资是本节中所要讨论的问题。
根据《商业银行法》第43条的规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”以及2010年8月5日银监会下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》(银监发〔2010〕72号)中第5条规定：“五、商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。”由此可知，银行以及银信合作理财业务原则上不能投资企业以及非上市股权。
根据上述的说明，银行的理财产品要直接投资PPP项目是有困难的。因此如何在不违背上述规定的前提下投资PPP项目，目前常见的做法是投资非标准化资产，或是通过银证合作、银基合作、银信合作以及银保合作等方式达到投资PPP项目的目的，具体内容笔者将一一说明。
个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动(参照《商业银行个人理财办法》第2条)。商业银行开展以下个人理财业务，应向中国银行业监督管理委员会申请批准：（一）保证收益理财计划；（二）为开展个人理财业务而设计的具有保证收益性质的新的投资性产品；（三）需经中国银行业监督管理委员会批准的其他个人理财业务(参照《商业银行个人理财办法》第46条)。商业银行开展其他个人理财业务活动，不需要审批，但应按照相关规定及时向中国银行业监督管理委员会或其派出机构报告(参照《商业银行个人理财办法》第51条)。
商业银行个人理财业务按照管理运作方式不同，分为理财顾问服务和综合理财服务(参照《商业银行个人理财办法》第7条)。
理财顾问服务，是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务(参照《商业银行个人理财办法》第8条第1款)。
综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动(参照《商业银行个人理财办法》第9条第1款)。商业银行在综合理财服务活动中，可以向特定目标客户群销售理财计划。理财计划是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划(参照《商业银行个人理财办法》第10条)。综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产和银监会认可的其他资产(参照《商业银行理财业务监督管理法(征求意见稿)》第15条第2款后段)。
商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务增长迅速。一些银行在业务开展中存在规避贷款管理、未及时隔离投资风险等问题。为有效防范和控制风险，促进相关业务规范健康发展，2013年3月25日银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号)，其中包括：
非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。
银证合作定向业务，是指合作银行作为委托人，将委托资产委托证券公司进行定向资产管理，向证券公司发出明确交易指令，由证券公司执行，并将受托资产投资于合作银行指定标的资产的业务。禁止通过证券公司向委托人发送投资征询函或投资建议书，委托人回复对投资事项无异议的形式开展银证合作定向业务(参照《银证合作定向资管通知》第1点)。
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