PPP项目债务融资系列(三):主要增信方式

  　（1）保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　  （2）抵押是指债务人或者第三人不转移财产占有，将该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

　  （3）质押是指债务人或者第三人将其动产或权证移交债权人占有，将其作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

　  （4）留置是指债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

　  （5）定金是指当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

　　项目公司股东是项目融资担保人的最常见形式。由于项目公司通常是股东为了某特定项目执行而专门设立的公司，本身的资本规模、经营历史和资信水平均不足以支撑大规模的债务融资，而项目公司股东作为项目投资回报的受益人，需要使用合适的财务杠杆提高项目公司的权益回报水平，有动力为项目公司的融资提供信用保证或其他物权担保来降低项目公司的债务融资成本水平。

　　社会资本如果为项目公司的融资提供担保，担保形式通常可以选择采取显性担保手段或隐性担保手段，这主要由其持股比例和自身财务情况所决定。如果社会资本自身资产负债率较高，则倾向于采取相对隐性的增信措施来对项目公司某些不可预测的风险提供担保，同时避免担保行为对自身报表造成压力；如果自身财务状况优良，则可以采用更为直接的显性担保方式，以最大化地降低项目公司的融资成本。另外，如果社会资本属于国资委全资或控股的企业，则其担保可行性还要受到项目公司持股比例的影响。

　　对于政府部门及公共部门投资人而言，《担保法》规定国家机关不得为保证人（但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外），学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。因此，目前政府及事业单位不能直接作为保证人为项目公司的融资行为提供保证担保。如果PPP的公共部门投资人是公司形式的企业，如当地国资投资公司或城市投资公司，则可以按照《担保方》和《公司法》的规定为项目公司提供担保。同时，政府部门可以通过公共服务的最低额采购合同等形式为项目融资提供符合规定的增信支持。

　   与项目利益相关的第三方主要包括项目的承包商、设备供应商、运营商等。相关方为项目融资提供担保在一定程度上有利于保持利益一致性，比如承包商为项目开发建设阶段的债务融资提供担保时，根据项目测算，如果项目能够顺利完工就有充分的经济强度来偿还相应债务，担保行为使得承包商更有动力按时、保质地完成项目建设，类似的道理也适用于设备供应商、运营商等利益相关方。

　　利益相关方为项目融资提供担保通常是双赢的结果。利益相关方通过为项目融资提供担保，有利于实现长期商业利益，包括获取项目的建设合同、项目设备的销售合同或长期运营管理合同，在获取担保收益的同时取得长期稳定的营业收入。另外，由于利益相关方对于项目质量及产品或服务质量具有相对更充分的了解和信息优势，因此在担保过程中拥有更强的风险识别和控制能力。

　　商业担保机构指专业提供商业担保或保险，承担相应风险并以担保费和保险费作为盈利手段的机构。尽管商业担保机构对于项目信息的了解不如投资者和利益相关方，但可以通过分散化经营的方式控制风险。

　　商业担保机构为PPP项目融资提供担保主要包括两种形式，一种是为项目公司的某笔或多笔债务融资合同提供担保，当项目公司因为各种原因导致无法履约还款时承担还款义务，提供此类担保的机构可以为担保公司、保险公司和银行等。另一种是对项目核心设备或特定风险提供保险，在项目公司因为核心设备损失或特定风险发生而丧失还款能力时，通过对特定设备或风险的偿付来补充项目公司的还款能力，属于一种间接的担保方式，提供此类服务的机构主要为保险公司。

　　信用担保，即《担保法》所规定的保证担保，指在债务人无法按期足额向债权人偿还债务时，由保证担保人代为偿还债务。担保人在代为偿还债务后，拥有向债务人追索的权利。

　　信用担保通常适用于担保人自身资信评级水平较高的情况，或引入商业担保机构的情况。国内现阶段试点的PPP项目股东和利益相关方（如承包商等）多为地方大型国有企业，具有较高的资信水平，可以为项目公司的债务融资提供信用保证担保。

　　PPP项目融资强调将项目风险在不同股东和参与方之间进行有效、合理的分配，各方承担自身最有能力控制和管理的风险。因此PPP项目信用担保通常会在时间及金额方面加以限制。

　　（1）在时间上加以限制的担保主要体现为项目建设期和试运行期的完工担保，这一阶段是PPP项目中贷款银行和债权人风险最大的阶段，项目能否按期完工、项目投资成本可控且可以按照设计指标正常运营是项目现金流量能够覆盖债务融资本息的最核心因素，如果由项目股东方或承包商为此阶段的债务融资提供完工担保，则可以有效降低资金成本。

　　（2）在金额上加以限制的担保主要体现在项目运营期提供最高额担保，主要是保障项目正常运行所需要的最低现金流量，以支付生产成本和偿还期间到期债务利息或本金，此类担保通常由项目发起方提供，运营服务商可能也会在此阶段提供信用支持。

　　物权担保根据担保品属性可以分为抵押担保和质押担保，两者的区别在于抵押担保以不动产作为担保品，且担保过程不需要转移占有；质押担保以动产或权益凭证作为担保品，且担保过程中需要转移占用。

　　PPP项目融资中的物权担保主要适用于项目发起方、项目公司股东及利益相关方等愿意提供增信的机构信用资质相对有限，仅凭信用保证无法取得足额或低成本的债务融资的情形。PPP项目融资常见抵押品包括项目公司的土地使用权、房屋及其附着物、机器设备，以及其他增信方愿意提供的土地使用权、房屋及其附着物等；常见质押品包括项目公司或其他增信方持有的合同债权、特许收费权、保险单、股权或股票以及其他权利凭证。物权担保通常需要聘请专业机构对物权进行评估或出具评估报告，债权人会对物权担保的抵押率或质押率有明确要求，抵押率或质押率与物权质量和可变现能力有关。

　　物权担保根据担保品的特定化程度可以分为固定设押和浮动设押，其中固定设押是指担保品是特定的物权，且担保人在没有接触担保责任或取得债权人同意之前，不能出售或以其他形式处置该项物权。对于设置了抵押的房地产资产，担保人不得随意改变土地使用权用途且不得主动做出令房地产资产贬值的改变，对于设置了抵押的生产设备，担保人只能在约定范围内进行正常的生产性使用；如果质押品是存单或保证金存款，则担保人原则上无权使用该项资产。而浮动设押在触发事件（比如违约事件或约定事件）发生前并未特定化担保物权，担保人仍可以自由使用和出售相关资产，债权人在触发事件发生后才将担保具体化，此时担保人不得自由使用和出售具体化之后的资产。用于浮动设押的资产可以是担保合同签署时担保人已经拥有的物权，也可以是担保人未来才拥有的物权。

　　隐性担保或准担保主要是指不完全满足《担保法》规定、未签署担保合同，但能够为项目融资起到增信效果的措施，包括照付不议合同、项目股权回购承诺、差额补偿承诺、安慰函等。

　　照付不议合同是指项目公司与产品采购方签署协议，产品采购方承担按期根据规定的价格向项目公司支付最低数量产品销售金额的义务，而不问事实上产品采购方是否收到合同项下的产品，产品采购方通常是项目发起方、股东方或利益相关方。在PPP项目过程中，对于公益性或准公益性项目，政府部门通常会作为项目公司所生产的公共产品（如交通运营、污水治理和排水服务、垃圾处理等）的采购方，并承诺定期按照最低采购金额支付价款，且价款能够覆盖一定时期内项目公司的日常经营及债务融资本息。项目公司可以将照付不议合同债权作为质押品向商业银行取得贷款，或将该合同债权转让给金融机构以获得资金。

　　项目股权回购协议，是指项目公司在项目存续期内以增资扩股的方式引入新的股权投资人，但项目发起人或其他特定投资人与新进股权投资人签订股权回购协议，约定在未来特定时间以约定价格（通常是投资本金+固定收益或浮动收益）回购股权。这种“名股实债”的融资模式本质是约定回购方为项目融资提供担保。另外，常见的股权收益权投资并附加回购的方式，会起到类似的项目融资增信效果。

　　差额补偿承诺，又称差额支付承诺，是指项目发起方或者利益相关方承诺，当项目存续期内运行所产生的收益不足约定的最低收入水平或者不足以偿付特定债务融资本息的情况下，由差额补偿方另行支付以达到约定最低收入水平的增信方式。