PPP探讨之地方政府融资平台公司存量债务化解及转型发展(五)

“平台公司存量项目”，一个简单的概念背后可以引申出十分复杂的解释。如果通过不同属性的分类来展开这个概念，可能的分类会有一下几种：

1、按照存量资产界定的范围，可以分为存量项目与在建项目；

按照建设主体不同，可以分为政府或其指定机构为建设主体与平台公司为建设主体；

2、按照平台公司与政府之间的授权关系，可以分为委托代建项目（政府与平台公司之间签订委托代建协议，实质为政府购买服务，此类项目在2017年“87号文”出台前存在较多）与“事实代建”项目。（政府与平台公司之间并无任何协议，平台公司作为建设主体发起工程建设、招标选定工程承包商、融资支付工程款，未来建成的资产也属于平台公司资产，此类项目多出现于“87号文”发布之后）

3、按照存量资产的经营性质，可以分为纯公益性项目（如市政道路、桥梁、城市管网等）与准经营性项目（如城市供水供热垃圾处理、文体旅项目、养老项目等）。

4、按照平台公司参与PPP项目的身份，可以分为作为政府方出资代表参与的项目与作为社会资本投资的项目。

当然，按照以上的思路，这种分类还可以进行下去，此处不再展开。当以上情况任意组合出现在同一个项目中时，项目的复杂程度可想而知。中郡运营PPP咨询团队接触某地级市城投的几个存量项目时，面对就是这样的情况：项目相关利益方众多、前期资料散杂、合同关系错综复杂。几个项目既存在共性的问题，也各有各的“头疼”之处，在此选取其中之一与大家共同探讨。

1、项目名称：某市市民健身中心

2、项目建设内容：项目内容包括市民健身中心主体场馆一栋，以及配套的室外运动场、管网工程、景观与休闲设施工程等。 

3、项目投资规模：根据项目可研，项目总投资约为1个亿。

4、项目现状：

项目建设单位为该市住建部门，住建部门于2016年通过政府公开招标选定了某建设企业集团为项目工程承包方，负责项目全部工程建设。工程承包商除与住建部门签订《工程施工合同》以外，又与城投公司另行签订了《工程施工合同》，约定由城投公司向工程承包商支付施工款，并对项目的工程建设进行监督管理。

2016年，住建部门取得了该市国土资源部门颁发的建设用地批准书，项目开工建设。截止项目发起PPP模式时，项目为在建工程。

通过前述的分类对项目的初步梳理可知，该项目属于政府部门为建设单位发起建设、由地方城投公司提供代建服务、项目资产具备经营条件的在建项目。在对项目进行具体的运作模式、投融资结构、交易结构等分析前，需要首先厘清项目的历史情况以及各相关方之间的关系。 

首先面临的是城投公司向工程承包商支付工程款的合理依据问题。

虽然从法律关系上看，工程承包方与城投公司之间签订有《工程施工合同》，工程承包方按照合同约定要城投公司索要工程款理所应当。

但是这里缺少了重要的一环：城投公司是否已经向政府授权由其代政府向工程承包商支付工程款？

事实上，这种情况就是前文所说的“事实代建”。

43号文之后，受监管政策趋严的影响，当地政府没有与城投公司之间签订任何协议，仅以行政手段要求平台公司行“融资代建”之实。进一步与城投公司沟通获知，用于该项目付款的资金属于企业自有资金，没有政府其他形式的担保或兜底。

因此，项目推进的第一步，需要当地政府明确该项目为政府工程并确认城投公司代政府支付工程款的行为。在项目转为PPP后，由社会资本支付城投公司前期支付的工程款及后续工程款或由政府取得资产转让收入后以合理方式返还城投垫付款。

进一步分析，面临又一难题：在建项目如何定性？

按照《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）对于存量项目运作方式的要求“对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式”，存量项目的起点是转让或者直接经营。从这个角度分析，一项资产只有工程全部完工，完成竣工验收审计，并且完成资产确权，才能确定为存量。

在建项目显然不符合这样的要求。

然而，在建项目又不完全是新建项目，虽然在工程进度上只要没有完成竣工验收，“状态”上都算新建，但是在建项目一方面已经实质产生了一部分“未验收确权存量资产”，另一方面也因为前期施工方的进入，使得其采用BOT方式操作时与财政部113号文的指导意见存在差异。

经过一番论证后，笔者将在建项目纳入广义的存量项目范围中，原因是在建工程实质上已经形成了一部分资产，且这部分工程可以通过审计评估确定金额，在实践中也存在将在建工程转让的案例。

《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）第一次单独提及了在建项目“对在建的基础设施项目，也可积极探索推进PPP模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理”，可见，在建项目在文件中被当做了“特殊的存量项目”。但由于在建项目得特殊性，在操作中不能完全按照存量的运作方式实施。

于是第三个要解决的问题随之而来：这样的“特殊存量项目”应该采取什么样的运作方式和操作流程？

经过研究探讨，有以下几种方式可供选择：

1、按照TOT的模式处理。对于在建工程部分，按照工程进度或某一时间节点经过审计评估确定其资产额度，由社会资本受让在建工程资产；项目公司成立后负责后续工程款的支付（可在招标条件中设置），待项目全部完工完成验收审计，项目资产确认资产权属后，由资产所有方向项目公司转让项目资产，资产完成交割后，项目公司进入运营期。

2、待在建工程全部完工，完成竣工验收且达到预定可使用状态，确认为存量后，按照TOT方式操作。

3、按照“TOT+BOT”的方式处理。划定某一时间节点，经过审计评估确定已建工程的资产金额，政府通过TOT方式有偿转让已建工程资产； 未完成工程按照BOT方式，由引入的社会资本负责建设、运营。待项目全部完工后，项目公司负责项目的运营维护。

4、按照BOT方式运作。由于项目已经完成工程总承包的招标，且尚处于在建阶段，未完成项目竣工验收和审计工作，因此可以按照新建项目处理。确认原《工程承包合同》继续有效，可在PPP采购文件中将原《工程承包合同》进行详细说明，将中标社会资本方需承认工程承包商有效作为招标条件。项目公司成立后，由项目公司继承原《工程承包合同》中发包人（政府方）的权利义务，并按照调整后的合同支付承包方工程费用，同时继承其他相关合同的甲方权利和义务。

结合该项目实际情况，城投公司将存量项目转为PPP模式的目的是收回因承担项目代建而产生的投入、化解存量债务，而不仅仅是续建资金的解决；此外，若对原施工合同的终止或变更，则可能引起政府方的违约，即使与原工程承包商协商一致，也涉及对原工程承包商的赔偿、影响项目建设工期等问题；还需考虑的是，存量资产的转让需通过资产评估，转让需经国资委审批，且国有资产进场交易与PPP采购存在流程上的冲突等问题。因此，在项目设计初期，最适合该项目的运作方式被锁定为第四种。

但在与当地财政部门就此运作方式进行沟通时，财政部门对于在建项目采用BOT模式并不完全接受，虽然《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》(国办发[2015]40号)、《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）等文件在政策上为在建项目探索新模式提供了可能，但实践中新模式的落地还需要时间的验证。根据该项目最新的进展，在参考当地财政部门意见后，项目选择了第二种方式继续推进。

不同地方的财政部门对于PPP模式的认识程度与理解不同，会影响项目最终的操作方式。笔者的经验是，面对复杂项目时，应第一时间与当地财政部门进行充分的沟通，在政府部门认可的范围内选择适合的运作方式。

根据前期与城投公司的沟通，城投公司除希望收回已经为项目向工程承包方支付的工程款，缓解企业资金压力，化解部分债务的诉求外，还积极寻求可以作为社会资本投资于PPP项目的可能性。

首先要分析城投公司作为社会资本是否适合的问题。根据国办发〔2015〕42号文要求，实现市场化运作并明确今后不再承担地方政府举债融资职能的地方融资平台公司，可作为社会资本参与当地PPP项目。城投公司的现状是，虽然仍承担部分政府公益性基础设施的建设，但其融资不以政府购买代建协议或财政信用承诺作为担保，同时债务偿还不主要依靠财政性资金。

经过初步论证，拟选定城投公司一全资子公司（以下简称“投资公司”）作为参与PPP项目主体，该投资公司目前不存在地方政府债务，在银监会平台公司管理的风险定性为“全覆盖”，即借款人自有现金流量占其全部应还债务本息的比例达100%（含）以上（银监会对于计入现金流的还款来源主要指自身经营性收入、各项规费收入及平台公司拥有所有权和使用权的自有资产可变现价值；财政性资金收入不得计入）；被划为“退出平台类”名单，具备转型为社会资本投资人的条件。拟先向当地政府提起申请，批准后剥离其政府融资业务，并对外公告今后不再承担政府融资职能。

下一步投资子公司可以继续充实公司资本金、健全融资制度、完善治理结构、实现市场化运作。该项目进入PPP采购流程后，投资公司可以单独或与其他主体组成联合体参与社会资本竞争采购，中标后可作为社会资本投资人负责项目的投资、运营维护、移交，并获得合理的投资收益。

从项目本身分析，市民健身中心属于准公益性项目，承担着为当地市民提供免费、低价开放的公共服务职能，项目盈利性不高。因此可能存在市场上其他社会资本投资动力不足的问题。而投资公司作为转型后的国有企业，出于对投资运营风险的控制，可以先从熟悉的领域介入，同时适当降低对经营收益的期望，与该项目需求更为匹配。通过参与PPP项目投资，在保证国有资产投资保值升值的同时，获得稳定的现金流入，增强偿债能力，平稳地迈出转型第一步。