(资产证券化171讲，PPP模式下的城市轨道交通项目的资产证券化探讨。延伸阅读一：PPP项目资产证券化涉税问题初探。延伸阅读二：就修了一条路，为何成全国焦点？
本期既有ABS内容，又有PPP内容，好象不如此不足以说明小编在不同领域的游刃有余。。。嘿嘿，只是喜欢这样编排而已。
现在说的辣么多的PPP+ABS，落到实践上，就是用好的基础资产做出一款好产品，从而产生良好的社会和经济效益。PPP项目就是好基础资产的发源地。 虽然当前PPP项目本身就不容易做，从里面再找好的资产做成ABS就更难了，但是没关系，这是拓荒者该做的事。
上期内容刚说完武汉轨道交通8号线PPP项目遭大家痛批的事儿，晚上就看到账务部下函追查了，嗯，国家反应的很快，不只我一人心疼上百亿的投资，朋友都问，这些大银行怎么就敢投？其实，他们也不懂PPP，这是我能想到的唯一答案。
加油吧，小伙伴，在人少涉足的领域拓荒也许会找到更多的财宝哦。
一、引言
近年来，国内PPP热潮带动了越来越多的城市轨道交通PPP项目的发展。在财政部最新公布的第三批PPP示范项目中，涉及轨道交通项目共计9个，总投资968亿元。2016年5月，国家发改委与交通运输部联合印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》指出，2016-2018 年国家将在城市交通领域重点推进103 个项目前期工作，新建城市轨道交通2000 公里以上，共涉及资金1.65 万亿元。因此，在未来的2-3年，轨道交通PPP项目将进入快速增长期。
城市轨道交通PPP项目投资额巨大，项目合作期一般为20-30年，项目的主要资金来源需要依靠多样化融资方式得以实现。目前，国内PPP项目融资方式仍以银行贷款为主。然而，采用银行融资存在一些弊端：（1）难以满足PPP项目资金需求。银行贷款对项目资本金比例有要求且一般需融资方提供强担保；（2）融资效率低。繁琐的审批手续影响了融资的效率；（3）表内融资，提高了企业的资产负债率。PPP项目一般是社会资本控股项目公司，由于控制和并表问题导致社会资本母公司因项目融资提高资产负债率；（4）资金占用成本高，资本流动性不足，缺乏完善的风险控制及退出机制，降低了社会资本的积极性。
为吸引更多有实力的社会资本参与竞争轨道交通类PPP项目，建议采用创新的融资手段(如资产证券化、基金、信托等)对PPP项目进行融资。而本文将讨论轨道交通PPP项目采用资产证券化来融资的可行方式。
二、城市轨道交通PPP项目的资产证券化
（一）资产证券化的概念及优势
“资产证券化”是指将缺乏流动性，但未来能产生稳定现金流的资产，汇集成资产池，通过结构性的重组，转换可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。资产证券化主要围绕三个核心点：“真实出售”、“风险隔离”和“信用增级”。
图1 资产证券化流程示意图
相对于银行融资，资产证券化具有以下优点：（1）表外融资。通过基础资产真实出售，资产从发起人的资产负债表的资产端移除，而真实出售所得收入计入资产负债表的资产一栏，属于非负债型融资；（2）资产收入导向型融资。资产证券化不是以原始权益人的自身信用及资金偿付能力作为融资成功的关键因素，而是以基础资产的质量及未来现金流的稳定性等作为关键因素，换句话说，资产证券化信用评级不受原始权益人的自身信用评级影响；（3）盘活固定资产，增强资产流动性；（4）降低投资人风险。通过结构化的设计能够保证投资人的利益，降低其风险。
（二）城市轨道交通PPP项目资产证券化可行性分析
1、政策支持。
资产证券化作为一种创新融资工具，近年来得到国家的大力支持。证监会发布的《资产证券化监管问答（一）》对PPP项目开展资产证券化的项目范围进行了界定，明确指出，PPP项目开展资产证券化，原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。
2016年12月21日，国家发展改革委、中国证监会联合发布的《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号），将PPP项目资产证券化上升到战略的高度。该通知提出要求各地方上报PPP资产证券化试点项目，以期为PPP项目资产证券化起到示范带头作用。
2、城市轨道交通PPP项目现金流特性与可证券化的资产具有天然契合度。
城市轨道交通PPP项目运行模式多数为政府付费或可行性缺口补助，其收入来源主要来自于票务收入、非票务经营收入和政府补贴三方面。城市轨道交通项目拥有缺乏流动性，但未来能产生稳定现金流的资产，其客流量一般较为稳定，票价由政府统一制定，不会有较大的波动，收费机制相对透明，票价收益比较稳定且易于预测，这与可证券化的资产具有天然契合度。
3、资产证券化融资成本较低。
城市轨道交通PPP项目的投资人以大型的央企为主，此领域活跃的投资人主要有中铁、中铁建、中交等。数据调查显示，这类企业的资产负债率基本在75%到80%左右，高负债率使这些企业迫切需求更高效和低成本的融资方式。PPP融资模式有多种选择，如银行贷款、信托融资、项目收益债、PPP基金、股权融资等，从长期（五年以上）来看资产证券化的融资成本低于其他的融资方式。
4、城市轨道交通PPP项目资产证券化是最适合的退出方式。
目前，国内轨道交通PPP市场上中标的企业主要以建筑施工类企业为主，这些建筑施工企业参与的动力主要在于尽早收回投资和获取施工利润。在建设期结束以后，投资人期望收回前期投入的资金去承接新的项目，进而提升自己的资产周转率，来实现更高的内部回报率。
因此，退出渠道的考虑尤为重要。PPP项目退出渠道主要有股权回购、发行债券、公开上市和资产证券化。财政部新出的90号文已明令禁止政府回购股权和发行明股实债，公开上市由于时间长、门槛高和成本高，暂时不具有普适性，因此，资产证券化是目前最为适合的退出方式。
（三）城市轨道交通PPP项目资产证券化流程
基于上述可行性分析，依据资产证券化的流程和三大核心点，结合城市轨道交通PPP项目的特点，本文对城市轨道交通PPP项目的资产证券化流程作简要的梳理。
1、构建城市轨道交通PPP项目资产证券化的资产池。
（1）在构建城市轨道交通资产证券化PPP项目资产池之前，应作两方面了解：首先，应对城市轨道交通规划与建设基本情况作全面的了解，包括城市轨道交通发展战略及政策、轨道交通规划、轨道交通线网规模、城市轨道交通网络功能定位等，并根据有关数据情况分析轨道交通客流量；其次，对城市轨道交通客流量增长发展规律以及对未来远期票务收入增长规律进行远期预测。
（2）选择备选基础性资产。可将PPP项目未来的收益权（包括票务和非票务收入以及政府补贴的收益权）作为备选基础性资产。若城市有多条轨道交通PPP项目，可在初期运作资产证券化时选择客流量较稳定的线路，随着运营经验和运作思路的成熟，逐步选择更多的线路作为备选基础性资产。
2、组建特殊目的公司（SPV）
目前，国内针对SPV方面的法律制度尚不完善，SPV的组建国内目前主要有以下两种模式。
（1）公司型SPV证券化。
主要由资产管理公司或证券公司通过设立专门从事资产证券化业务的子公司或由证券公司开展专项资产管理计划（如票务收入资管计划、土地综合开发收入资管计划等）来进行资产证券化。公司型SPV只能从事与资产证券化相关的业务，通过注入首笔资金购买基础资产，公司拥有对基础资产未来经营性收益收费权，再进行打包组建资产池，再信用评级、信用增级达到投资者要求之后向投资者进行销售。该方式的优势是可以充分利用证券公司在证券发行、资产设计组合方面的经验和优势。
（2）信托型SPV证券化。
PPP项目公司将基础资产转让给信托公司，成立信托关系，由信托机构通过发行资金信托计划或凭证来募集所需建设资金。这样通过信托模式将资产与原始权益人之间进行风险隔离和破产隔离，最大限度的降低原始权益人破产对证券化的影响，保证投资者的投资利益和风险。
从现有资产证券化实务中可以看出银监会主导的信贷资产证券化普遍以设立信托型SPV为主，而证监会主导的企业资产证券化以券商设立专项资产管理计划SPV为主。
3、信用评级。
信用评级机构重点评估的是证券化资产是否有提供足额现金流用作定期支付的能力，与发起人自身的企业信用关联不大。当投资人选择投资产品时，主要参考的就是这些资产池内资产的未来获利能力的可靠性与稳定性以及证券交易结构的严谨性和有效性。城市轨道交通PPP项目信用评级考虑的是未来经营现金流的持续性与稳定性，一般而言，城市轨道交通的客流及票价均不会有较大的波动，相对稳定，因此，证券化资产能取得较好的评级结果。
4、信用增级。
信用增级可通过内部信用增级和外部信用增级两种方式进行。内部信用增级是指由发行人自身通过产品的设计、合约的规定等方式为投资者提供信用支持。常用的内部信用增级方式有以下几种：直接追索权、超额抵押、优先/次级结构安排、现金抵押账户。外部信用增级指由与发起人无关的第三方通过担保等方式提供信用支持。第三方是指除发起人、发行人、受托人、服务人等以外的信用增级机构。常见的外部信用增级方式有第三方担保、保险、抵押投资账户和回购条款等。城市轨道交通PPP项目资产证券化信用增级可采用内部增级和外部增级相结合的方式。在外部增级方面，PPP项目基本是保证社会资本能够收回成本和获得合理的利润，而且国家出台了鼓励PPP项目资产证券化的相关法律文件，这有助于外部信用的增级。在内部增级方面，可采用优先／次级结构安排和直接追索权期权相结合的方式。
5、具体融资计划及财务效应分析。
（1）根据项目的具体情况，确定专项资产管理计划，并制定具体的融资额及偿还计划；（2）根据项目融资规模和发行期限，计算PPP项目资产证券化的融资成本，并评估下相较于其他的融资方式，采用资产证券化是否具有明显的成本优势。融资成本主要有：约定年收益率、中介费用、担保和托管年费率、律师顾问费以及其他费用等，并根据融资成本测算资产证券化的财务效应；（3）对信用风险、基础资产风险和流动性风险作风险评估。
6、资产支持证券的发行。
SPV向证监会提出发行资产支持证券的申请获批后，与证券承销商签订承销协议，由承销商承销证券将证券销售给投资人。SPV从承销商处取得证券发行收入后，再按照资产买卖合同约定的价格向原受益企业偿付购买基础资产的资金，从而使PPP项目原受益企业实现筹资目的。此外，SPV还要委托证券权益托管人来管理所发行的证券，以保障投资人利益。
7、后续管理服务与证券偿还。
资产支持证券发行后，原始权益人需按约定及时将收集到的基础资产产生的现金流划转至专项计划账户；证券权益托管人负责对基础资产信息资料定期审查，记录、接收由原始权益人转交的现金收入，并对专项计划账户进行管理，包括在按规定向投资者支付本息前负责对专项计划账户中的资金进行管理（短期投资），增加证券化资产的收入；证券权益托管人在规定的还本付息日向投资者支付证券本息。如果还本付息日专项计划账户内资金不足，必须采取启动外部担保或其他偿债保障措施；偿付完资产支持证券全部本息后，如果专项计划账户还有余额，应返还给SPV，按照约定的比例和分配方法在各机构之间进行分配。
三、城市轨道交通PPP项目资产证券化的关键问题
关键点一、基础资产
（一）适格性问题
PPP项目资产证券化的基础性资产是项目公司的经营性收益权，属于企业资产证券化中的收益权资产证券化类型。
PPP项目收益权在法律层面上包括两个层次，第一个层次是PPP 项目的特许经营权，第二个层次是基于特许经营权产生的向社会公众收取使用基础设施及公用产品的费用的权利，即PPP项目收益权。后者是依附于前者的核心资产，两者是依附与被依附的关系。这在操作上存在以下问题：（1）转让特许经营收入时是否需要同时转让特许经营权；（2）如特许经营权同时转让，SPV机构是否能够成为特许经营权的持有主体；（3）如特许经营权未同时转让，收费收入单独转让是否可以满足资产证券化真实出售及破产隔离的需求。
（二）PPP项目的底层资产问题
底层资产是指产生收益权等基础资产的设备、基础设施、路面资产、土地、物业等，如道路、桥梁、管道、供水、供电、供气设备等。轨道交通PPP项目涉及范围较广，其底层资产基本涵盖了上述方面。轨道交通PPP项目进行资产证券化时要求审查底层资产是否存在抵押、质押等权利限制。如果有，就要判定是否会影响到原始权益人的持续经营和现金流的稳定。而如果造成影响则要先予解除。
关键点二、期限不匹配的问题
城市轨道交通PPP项目周期长，经营期一般在20-30年。而资产证券化产品的存续期限一般在5年以内，最多不超过7年。因此，单个资产支持专项计划不能覆盖PPP项目的全生命周期，只有循环购买才能解决期限错配问题。如果接续发行另外的资产支持专项计划，不仅程序繁琐，也会增加融资成本。
关键点三、收益权质押担保问题
一般情况下，项目公司成立后，在建设初期就会把经营性收益权质押给商业银行作为贷款担保。而如果把收益权作为基础资产转让给SPV进入资产池，就必须先解除收益权上的质押。这就需要足额资金偿还债权银行贷款或以等值财产置换，但这对项目公司而言存在很大难度。
关键点四、信用风险的防范
轨道交通PPP项目属于重大公共服务项目，但在实际运作中可能存在诸多不确定的风险点，包括建设和运营风险。例如有轨电车项目在很多地方并不受人待见，很有可能出现因公众的反对而终止项目的情况。因此，现阶段难以明说未来轨道交通PPP项目资产证券化一定有稳定的现金流产生。而一旦因公众反对、政策调整很容易导致项目现金流出现问题，从而影响资产证券化投资人的收益。
关键点五、资产证券化作为融资工具的局限性
PPP项目合同一般将项目融资交割作为合同生效的前提条件之一。PPP项目若以资产证券化作为融资工具，则可能存在申请资产证券化的审批时间较长导致融资交割无法完成，合同无法生效。此外，在《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》中，也明确提到重点推动资产证券化的PPP项目范围是已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流。因此，资产证券化作为项目前期的融资工具是有其局限性的。
关键点六、资产证券化后，政府是否拥有对项目或资产的控制权
在许多PPP项目中，政府为保护公众利益而将PPP项目资产牢牢抓在自己手中，即使部分项目允许项目公司拥有全部项目资产，也会通过政府派驻董事和其他高级管理人员进入项目公司从而实现对项目的实际掌控。而根据资产证券化的原理，原始权益人将其基础性资产转让给SPV后，便不再拥有对该基础性资产的控制权和所有权，从而达到资产真实出售和破产隔离的目的。然而一旦资产实现真实出售，由于有限追索的限制，政府便无法实现对资产或项目的管控，可能导致项目本身的运作存在不确定性的风险，如无法享受到PPP项目和国企的相关优惠政策等。即使借鉴英国的WBS（Whole Business Securitization）模式，即对企业的整体运营收益而非企业某项特定资产进行的证券化，发起人保留对项目的控制权和所有权，基础资产留在发起人的资产负债表内，又无法完全达到破产隔离的目的，一旦公司发生破产（或出现经营问题），是否会损害投资者的利益？
关键点七、PPP项目资产证券化的税收处理
在转让PPP项目资产时发生的一系列税收包括所得税、增值税和印花税。
所得税可参照企业所得税政策规定进行计算。“营改增”后，税法对PPP项目公司向SPV转让资产如何计算交纳增值税尚未做出明确规定。在法规未明确的情况下，发起人需要与主管税务机关进行沟通，明确相关处理，规避税务风险。
四、总结
2014年国家大力发展城市轨道交通PPP项目，2017-2019年将有大量的PPP项目进入运营期。因此，无论是作为融资工具还是退出渠道，城市轨道交通PPP项目资产证券化将会出现空前的热潮。
虽然国家已经在积极推动PPP项目的资产证券化，为社会资本实现退出提供了一层保障，但是目前尚没有完善的法律法规专门针对PPP项目的资产证券化做更为细致的说明，传统的资产证券化并不完全适用于PPP项目。对轨道交通PPP项目而言，除了在法律层面不够完善之外，还需在客流预测和经营收入方面进行准确的判断。只有完善相关法律制度、统筹好PPP项目和资产证券化之间的边界问题，PPP项目的资产证券化才能更加顺利地得以推行。
(来源：江苏现代咨询 作者： PPP事业部 吴倩倩)
延伸阅读一：PPP项目资产证券化涉税问题初探
2016年12月，发改委、证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，简称PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[2016]2698号），鼓励通过资产证券化建立PPP项目的良性退出机制，以增强社会资本方参与PPP项目的积极性。本期税务评论将对PPP项目资产证券化过程中的若干涉税问题做简要梳理和分析。
PPP项目资产证券化的路径
资产证券化一般是以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，并由资产管理人在此基础上向投资者发行资产支持证券的行为。顾名思义，PPP项目的资产证券化的基础资产与PPP项目有着密切的关联。
就基础资产的性质而言，PPP项目资产证券化通常有两条路径：
路径一：项目公司将其拥有的基础设施收益权、应收款等财产权利作为“基础资产”进行证券化
上述基础资产的现金流来源主要可分为三类：1）使用者付费（如供水项目中向公众收取的供水费、高速公路项目中收取的车辆通行费等）；2）政府付费（如污水处理项目中政府支付的污水处理费）；3）可行性缺口补助（例如地下综合管廊项目向使用者收取的费用无法达到投资各方合理收益时，政府按差额补助的可用性服务费）。
路径二：社会资本方将其拥有的、与PPP项目相关的财产权利作为“基础资产”进行证券化
上述财产权利通常是根据项目投融资主体的具体需求而设定的证券化标的，典型例子包括社会资本方（建设方、基金）持有的项目公司股权、融资方（银行或其他金融机构）持有的项目公司债权等，其最终现金流来源仍然是项目公司取得的使用者付费、政府付费和可行性缺口补助。
PPP项目资产证券化的典型架构如下图所示：
PPP项目资产证券化的常见税务问题
总体而言，目前国内专门针对资产证券化的税务规范文件相当有限，仅财政部和国家税务总局在2006年发布的财税 [2006]5号文件可供参照，但该文件的出台时间在“营改增”之前，并且主要针对信贷资产的证券化，因此对增值税环境下的PPP项目资产证券化仍存在很多适用障碍。以下我们将以路径一为例，对PPP项目资产证券化相关环节所涉及的常见税务问题做简要讨论。
1. 资产支持专项计划设立环节
项目公司将其拥有的基础设施收益权、应收款等财产权利作为基础资产，设立资产支持专项计划以发行资产支持证券或票据，首先面临的一项税务问题，是从所得税及增值税角度，是否应将此视为项目公司转让相关财产权利的应税交易1。截止目前，财税部门尚未对此事项提供明确指引，因此对其税务处理带来了一定的不确定性。
实践中，亦存在观点认为，可以借鉴会计处理（如相关金融资产是否“出表”）来进行判断。这一观点显然有助于缩小财税之间的差异。但需要注意的是，其相关会计判断和处理的专业复杂程度其实并不低（如有关金融资产继续涉入程度的计量等）。所得税和增值税是否应该针对这一特定事项提供清晰指引，独立作出项目公司是否构成收益权转让的税务判断，仍然是值得考虑的问题。
（1）所得税
假设未构成财产转让：项目公司通过发行资产支持证券或票据取得的资金相当于发行债券取得的借款，因此无需确认收入并缴纳企业所得税。对于资产证券化产生的相关融资成本如何在项目公司层面进行税前扣除，目前暂未予以具体明确。同时，基础资产后续所产生的相关收入和所得，仍应在项目公司进行确认并计缴企业所得税。
同时，从所得税角度出发，由于相关财产权利已经转让，因此基础资产后续所产生的相关收入和所得，似乎不应再由项目公司进行确认。但由于资产支持专项计划在现行规定下仍缺乏独立的纳税主体身份，所以相关的收入确认、成本扣除等税务事项应如何处理，实践中仍有很大的不确定性。
（2）增值税
假设未构成财产转让：与企业所得税的分析原理相似，项目公司在此环节并未取得收入，因此并不产生增值税纳税义务。同时，基础资产后续所产生的相关收入，仍应由项目公司进行确认并按规定计缴相应的增值税，开具发票。
假设构成财产转让：显然，如果项目公司转让相关财产权利的行为属于增值税应税行为，其取得的收入应按规定缴纳增值税，并开具相应的增值税发票。因此，相关财产权利的增值税应税属性界定对于税务处理至关重要。
根据现行企业会计准则解释等相关规定，实践中此类财产权利可能在会计账面上被确认为一项“金融资产”或“无形资产（特许经营权）”。若参考会计处理认定进行增值税应税属性认定：
1）在相关财产权利认定为“金融资产”的情形下，现行的营改增规定暂未明确一般意义上的金融资产转让是否属于金融业增值税应税范畴。实践中，不排除将此行为比照“金融服务——金融商品转让”，并按差额征收办法计缴6%增值税的可能性。
2）在相关财产权利认定为“无形资产（特许经营权）”的情形下，现行的增值税规定相对较为清晰，即作为销售“其他权益性无形资产”处理，按6%计缴增值税，取得该无形资产时负担的增值税应当可以作为进项抵扣。
值得注意的是，很多情况下，上述无形资产实质上系项目公司向政府方提供基础设施建造服务（或通过负担建造价款的方式）从政府获得，实践中政府往往不会就向项目公司提供特许经营权的行为缴纳增值税并开具相应的增值税专用发票，由此可能导致项目公司实际可以抵扣的增值税进项税相当有限。
在视为特许权转让的前提下，基础资产后续所产生的相关收入，逻辑上应由基础资产的转入方进行确认并按规定计缴相应的增值税，开具发票。但与所得税的情况类似，作为基础资产的转入方，资产支持专项计划尚缺乏独立的纳税主体身份，所以相关的增值税申报、发票开具等事项应由哪一个主体实际履行，在实践中存在很多争议以及操作障碍。
2. 社会资本方的资本回收和取得收益环节
PPP项目公司通过资产证券化取得的资金，通常先行用于偿付融资方本息，余额再分配给社会资本方，作为其自有资本金的回收以及收益的取得。
回收自有资本金
对于社会资本方向PPP项目公司投入的资金，目前的常见表现形式主要包括股东权益性资本（包括注册资本、资本公积）、股东贷款、其他权益工具（如永续债）等，不同形式分别对应各自不同的回收方式。一般而言，自有资本金的回收（不包括收益的取得）不涉及企业所得税或增值税，但实践中各类资金投入及其对应的回收方式在操作难易程度、融资能力影响方面存在差异：
注册资本：以注册资本形式投入的资金需要通过减少注册资本进行回收。现实操作中减少注册资本需要满足的条件比较复杂，操作层面困难较大。
资本公积：以资本公积形式投入的资金通常无法直接通过减少资本公积的方式进行资金回收。可能的一种操作方法是将资本公积转增注册资本，再通过减少注册资本的方式回收投资，因此会面临与减少注册资本一样的操作困难。
股东贷款：以股东贷款形式投入的资金需要通过偿付贷款本金进行回收。实践中，通过股东贷款方式进行投入会提高资产负债率，容易对融资产生不利影响，而且贷款金额通常比较有限。因此，将资金以股东贷款方式投入项目公司的方案不易受到社会资本方的青睐。
其他权益工具（如永续债）：以永续债为例，这部分资金需要通过永续债赎回的方式进行回收。相较于传统的股东贷款而言，永续债在项目公司的资产负债表中可能体现为权益类科目，从而避免对资产负债率和银行融资的不利影响。
取得收益
在社会资本方取得收益环节，从税务角度而言，主要根据社会资本方对PPP项目公司投入资金的性质差异（即该资金投入应界定为股权投资，还是债权投资），来判断收益性质（即该收益系股息收入，还是利息收入），从而确定其不同的税务处理。在实践中，PPP项目可能存在“名股实债”等具有混合性特征的安排，其投入资金性质的判断会因此变得较为复杂。
1）股息
在企业所得税处理上，若社会资本方取得收益属于股息收入，则公司制的社会资本方有望享受居民企业之间符合条件的股息收入免征企业所得税待遇。然而，实践中不少社会资本方通过合伙企业（例如以合伙企业形式设立的PPP产业基金）持有项目公司股权，则很可能会造成项目公司分配的股息在社会资本方层面无法享受上述免税待遇，从而造成股息免税链条的“断裂”，产生重复缴纳所得税的风险。
在增值税处理上，股息收入则一般无需缴纳增值税。
但值得注意的是，对于拟以股息方式取得收益的社会资本方而言，需要考虑项目公司的账面是否存在足够的可供分配利润进行股息分配。亏损弥补、法定公积金的计提等因素会减少项目公司的可供分配利润，限制社会资本方通过股息方式取得收益的能力。
2）利息
在企业所得税处理上，社会资本方取得的利息一般应计缴企业所得税。若社会资本方通过合伙企业取得利息，则根据合伙企业“先分后税”的规则，利息收入将被计入社会资本方作为合伙人从合伙企业分得的当年应纳税所得额计税。而在作为支付方的项目公司层面，可能需要考虑相关的利息税前扣除限制。
在增值税处理上，利息收入一般需按金融业缴纳6%增值税。实践中，对于一项收入是否属于金融业税目中的“贷款利息”可能会存在一定困难，一般应以该项收入是否具备“保本”特征作为关键的判断依据。
3. 资产支持证券持有人取得收益环节
资产支持证券的持有人一般可通过买卖该资产支持证券，或持有证券取得收益。
对于买卖资产支持证券取得的收益，通常应由持有人计缴所得税，并按“金融商品转让”税目缴纳6%的增值税2 。
对于持有资产支持证券取得的收益，通常应由持有人计缴所得税。在增值税方面，持有证券取得的收益是否应作为“贷款利息”计缴6%的增值税，如前文分析，原理上也应以该项收入是否具备“保本”特征进行判断。考虑到实践中，证券化产品的交易结构往往存在各种增信措施，由此可能使得“保本”特征的判断具有一定的难度。
4. 其他
1）基础交易层面拆分收入适用不同增值税处理的可能性
在基础交易层面，基础资产产生的相关收入可能包含多项服务内容。以污水处理项目为例，项目公司取得的可行性缺口补助往往覆盖建造、融资、项目管理等多项服务对价。因此，如果能够对收入进行合理划分，或许可使不同的服务收入适用各自不同的增值税处理。
2）基础交易和证券持有人层面产生多重增值税的风险
如之前所讨论，继在基础交易层面缴纳增值税后，如果证券持有人层面认定为取得“贷款利息”而再行缴纳增值税，则可导致原始现金流被课征多重增值税的现象，从而使PPP项目资产证券化的投资吸引力下降。在实践中，如果能够从增值税角度认定项目公司已将相关财产权利转让给资产支持专项计划，避免项目公司向专项计划账户进行现金流转付的安排，则或将有助于争取避免被多重征收增值税的处理。
3）增值税纳税人的认定
近期财税部门发布了财税[2016]140号文件，明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。对于PPP项目的资产证券化，该规定将如何适用并将产生哪些影响，目前仍不清晰。具体而言，基础交易层面和证券持有人层面的增值税是否都应以专项计划管理人作为纳税人，以及具体的进项税抵扣、发票开具等事宜均有待明确。
德勤建议
PPP项目的投融资架构、建设运营模式不同，直接影响项目公司的会计处理与资产证券化的途径，相应也对项目公司转让基础资产、社会资本方取得证券化对价、证券持有人取得收益等环节的税务处理产生重大影响。鉴于目前并未出台法律文件对PPP资产证券化提供操作指导，PPP资产证券化需基于全局观念，着眼于具体项目，合理了解并分析各业务环节的商务及税务问题和影响，其总体税收筹划较为复杂。企业参与PPP资产证券化时，务必全面了解项目性质和特点，同时深入了解和洞察PPP资产证券化最前沿的相关税收政策和优惠，通盘考虑项目整体税务因素，合情合理合法合规地把握机遇，管理并降低风险。建议：
第一、在项目实施方案的设计过程中尽可能适用有利的增值税和所得税处理，充分考虑未来进行资产证券化的可能性，预留税务优化、风险可控的证券化途径；
第二、对证券化的交易结构进行谨慎安排，降低证券化的交易税负与资产支持证券存续期间的税负，尽可能避免双重征税风险或减少其影响。
1 值得注意的是，PPP项目合同通常约定项目公司取得的特许经营权不得转让给第三方。然而，在资产证券化的过程中，项目公司可能需要在财会或税务上视为将特许经营权作转让处理，这是否将阻碍PPP项目实现资产证券化或有待观察。
2 个人转让金融商品可享受免征增值税待遇。
一条环路通车还算得上重大事件？
小编在此跟您解释下，这条路可不是一般的道路，它是国内首个纯公益性市政工程PPP项目。
PPP项目被誉为未来建筑业转型的必由之路，这条道路也被誉为PPP项目的"安庆模式"。
安庆外环北路涵盖道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程和绿化工程，设计为双向8车道，桥隧比达到28.7%，全线涉及3个区政府、4个乡镇政府、11个行政村，还包括近百处管线改移的工程量。共跨越6个湖泊，62处鱼塘，沿线共建7座水桥和5座立交桥，是安庆市历史上单体工程投资最多、线路最长、建设难度最大的项目。
下面，小编就给你分析下北京城建集团的"安庆模式"特点。
PPP模式约等于房贷
PPP模式是英文：Public-privatePartnership的缩写，意为政府与社会资本合作。
简单给您解释下，比如甲想盖一个房子，却没有一次性拿出盖房子的钱，乙带着施工队伍和钱来给甲盖房子，房子盖好前，双方约定一个还款周期，甲便可以在房子落成后开始使用，每年定额给乙一笔返还费用，有点类似银行贷款的月供，同时乙还会为甲提供房子的日常保养。
这样还款周期到了，甲有了房子，乙也挣到钱。这就是PPP模式的简单解释。
安庆模式之一：PPP根基在三级合作模式
既然叫做"安庆模式"，自然其运作方法与传统施工不同。此次合作由安庆市政府与北京城建设计发展集团（简称：城建设计）达成上文提及的甲乙双方的地位。但区别于盖房子，修路则要双方有更深层次的合作才能推进。
城建设计出资88%，安庆市城投公司出资12%，联合组建京建公司。作为第一管理层级全权负责安庆市外环北路PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交。随后由京建公司负责组建第二层级城建设计外环北路项目部。随后在第二级项目部之下划分出六个分部负责具体施工操作的第三层级。共计6个施工项目分部设立，城建道桥公司组建第一、二、六分部，城建亚泰公司组建第三、四分部，城建设计总承包部组建第五分部。
第一层级单位负责与政府各部门无缝对接，第二层级统筹指挥全线施工，第三层级发挥专业优势重点突破。三方各司其职实现工程快速推进。
安庆模式之二：PPP执行在高效的各司其职
这种三级体系最大的优势便是将政府作为合作的重要一环，而不是只有审批才去找的"土地爷"。
相比许多企业走出北京遇到的难题，安庆市政府可以说是为外环北路工程一路绿灯。市政府为该项目专题召开16次协调会，市重点局更是组织23次协调会解项目拆迁、施工中的燃眉之急。
有了政府层面的鼎力支持，项目从拆迁到材料运输等施工难题都迎刃而解，城建人要做的就是把国内首条公益性市政工程PPP道路建好。
石塘湖1号大桥跨越877米湖面，湖水平均深4米，如何在计划的工期内高质量地建造好这座安庆最长的水桥？最终确定采用钢管桩填土围堰技术。
去年7月20日，一艘20米长的打桩船进入石塘湖水面，以一分钟一根的速度向湖底打入直径30公分、长10余米的钢管桩，两排桩之间相距1米，中间用湖底的淤泥填充，形成了阻隔湖水的围堰。
"877米的距离被等分成三个长方形的施工区，每围成一个施工区，就要用泵抽水三天，把围堰内的水排干净，再清除湖底50公分厚的淤泥，就形成了'水桥旱做'的工作面。"
最终，钢管桩围堰技术比填湖造桥速度快一倍。
全线路面施工完成后，建设者拉起横幅庆祝这一历史时刻的到来！
安庆模式之三：PPP既要做建设者还要做维护者
外环北路通车后，安庆市交通将结束内无网、外无环的历史，方便了市民出行，推动着城市发展。
安庆外环北路是一条让安庆在安徽西南部和长江经济带崛起的经济之路，也是一条让周边百姓改善生活的致富之路，更是中国建筑业从以往建设施工向投资、建设、施工、运营管理全生命周期转型升级的创新之路，是建筑人奋战他乡，建成精品工程的奉献之路，而这条路最终也将成为政府、企业、职工个人发展的共赢之路。
相比传统施工"建完走人"的模式。"安庆模式"的后期运营交给城建集团，而这一周期在通车之日起便被确定为11年。运营期11年内，安庆市政府每年支付购买服务的资金仅占安庆市财政年度支出总额的4.8%，在市财政承受范围内。
外环北路施工完成绿化工作也一同完成，绿树茵茵、鲜花朵朵扮靓整条道路。
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