作者：王超 北京大岳咨询有限责任公司 高级经理
沈静 北京大岳咨询有限责任公司 分析师
李扬 北京大岳咨询有限责任公司 分析师
王明 北京大岳咨询有限责任公司 分析师
2014年43号文以来，随着我国政府与社会资本合作（PPP）模式的强势发展，随之发展起来的还有另一股高大上群体，那就是专门为PPP项目发起的政府引导基金，上到财政部，下到地方政府，甚至是县级政府，都要搞上一支政府引导基金施展拳脚。
据不完全统计，截止2017年8月底，中国已经有上百支PPP基金完成组建，被业界誉为“白富美”的中央及各地政府引导基金，以投资期限长且灵活，政府背景能够为项目增信等优势，在全国PPP浪潮中策马奔腾。甚至有传言说PPP基金和地铁、高铁项目的结合是豪门联姻，与机场、铁路项目的结合是中产家庭，如果投向西北地区的项目，那就是下嫁。
然而在各地的PPP项目中，有政府引导基金参与的，都在进行着各种模式“创新”，政府引导基金应该如何打开PPP项目，哪种姿势才是正确的、合法的、合规的？以下从三个方面进行简单论述。
根据《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发〔2015〕42号）》，“（二十一）中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参与项目，提高项目融资的可获得性。”即包括财政部在内的各级政府主导成立的支持基金，虽有政府背景与成分，但也是社会资本方，或者说是一种特殊的社会资本方，需要作为社会资本方参与项目，根据PPP相关法律法规、招投标法及政府采购法的规定，社会资本需要公平、公正、公开的通过采购程序获得投资PPP项目的合法资格。
政府引导基金作为财务投资人，通常不具备建设、运营PPP项目的经验及业绩能力，也没有兴趣参与PPP项目的建设与运营工作，因此合理的方式是同专业投资人（央企、国企、民营企业等）以联合体方式参与PPP项目投标，共同获得投资PPP项目的合法资格。
也就是说，政府引导基金作为社会投资人要进入PPP项目，需要经过合法的招投标程序，如若不然，或许会面临操作程序的合规性风险。
第二式——合作条件
政府引导基金投资项目的合作条件主要为期限、利率与资金性质：
期限，就是基金投入PPP项目的时间，政府引导基金的一大优势即期限长且灵活，可与PPP项目合作期较好匹配。
利率，就是基金投入PPP项目所要的收益回报，资金都是逐利的，基金作为财务投资人，说白了就是为了用钱赚钱。
资金性质，就是基金投资参与项目或者项目公司的资金性质，要么股权投资、要么债权投资、要么股债结合。
期限与资金性质在这里不做过多说明，此处重点分析政府引导基金股权投资PPP项目的利率问题，政府引导基金作为财务投资人，通常都需要满足其基准收益要求（目前政府引导基金收益率要求大致在6%-7%），作为财务投资人基金的基准收益要优先于其他股东的股权收益，因此需要其他股东优先保障基金的基准收益要求。
这种股东之间的收益保障，须在社会投资人股东之间做约定，不能由政府方部门或机构提供保障基金基准收益的条款，如若不然，或许会面临财政部禁止的政府兜底风险。
第三式——退出方式
PPP项目合作期限虽长，但总有二三十年合作结束资产移交各自天涯之时，同时政府引导基金投资PPP项目也有其自身的期限要求。
政府引导基金投资PPP项目分股权投资与债权投资两种资金性质，对于债权投资部分，退出方式比较简单通常也不会存在争议，无论等额本息、等额本金、先息后本还是根据各年度实际偿还能力，合同约定你情我愿即可。对于政府引导基金参与PPP项目的股权投资部分，要么同股同权等到PPP项目合作期结束时，项目公司清算时政府引导基金股东与其他股东一起退出，可谓同富贵共进退；要么在PPP合作期内提前退出项目公司股权，这也是基金作为财务投资人普遍的操作方式，因此在合资协议签订之时就会约定基金的退出时间与项目公司的股权变更方式，明确项目公司另一方或几方股东在基金股权退出时收购基金股权。
同理，这种项目公司股东之间的约定，须在社会投资人股东之间，同时需要经过地方政府批准同意，不能约定由政府方部门或机构收购基金股权，如若不然，或许会面财政部禁止的政府回购风险。
结束语
目前，各类政府引导基金参与PPP项目，基本都是与下级政府部门捆绑，通过事先约定进入项目，并就基金的基准收益、股权退出方式与地方政府达成一致约定，而这些约定大都与上文论述存在一定冲突。
专业、负责是我们的价值观，为客户规避风险是咨询人员的天职，此文的主要目的在于揭示当前政府引导基金参与PPP项目几个风险点，要规避这些风险，一方面需要国家在政策层面给予政府引导基金明确的定位与支持，一方面需要地方政府相关负责人员明确认识提高警惕。
延伸阅读：
上海市政府引导基金简介
市级政府引导基金，是由上海市政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，主要包括上海市创业投资引导基金和上海市天使引导基金。
（一）管理模式
市级政府引导基金由引导基金工作领导小组行使决策管理职责，在上海市发展改革委下设引导基金工作办公室，负责日常事务，并成立独立的引导基金专家评审委员会，对引导基金投资运作方案进行评审。
（1）引导基金工作领导小组：政府引导基金的最高管理机构，行使政策制定和监督考核等职责。
（2）引导基金工作办公室：负责推进创业投资和产业投资基金发展。
（3）上海科创投：受托管理市级政府创业投资引导基金，负责上海市创业投资引导基金的日常管理运作。
（4）创业接力集团：受托管理上海市天使引导基金，负责天使引导基金日常管理运作。
（5）专家评审委员：由政府有关部门、行业协会和社会专家共同组成。
（二）上海市创业投资引导基金
1.基本情况
市级创业投资引导基金主要由上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创投”）受托管理，上海科创投在2014年由上海科技投资公司与上海创业投资有限公司战略重组而成，由上海市国资委直接监管。截至2016年，上海科创投已成功组建49支基金，其中46支创投基金共投资607家创新型企业，募集规模达340亿元。
联系电话：（8621）64311988
联系地址：上海市淮海中路1634号
网址：http://www.shvc.com.cn/ http://www.shstvc.com.cn/
2. 申请条件
1）申请引导基金参股扶持的创业投资企业及其管理团队，应当具备以下条件：
（1） 新参股设立的创业投资企业管理资金规模原则上不少于２亿元人民币（新参股设立的主要投资于种子期的创业投资企业管理资金规模原则上不少于１亿元人民币），且全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，且所有投资者均以货币形式出资；
（2）管理团队具有良好的职业操守和既有投资业绩；
（3）获得引导基金扶持设立的创业投资企业在创业投资企业备案管理部门备案并接受监管；
（4）重点投资于政府扶持和鼓励的产业领域中的种子期和创业早中期企业，且有侧重的专业投资领域；
（5）引导基金参股的创业投资企业优先投资于上海市范围内的企业；
（6）管理和投资运作规范，具有严格的投资决策程序和风险控制机制和健全的财务管理制度。
2）申请跟进投资的企业须具备以下条件：
（1）管理团队具有良好的职业操守和既有投资业绩；
（2）获得引导基金扶持设立的创业投资企业在创业投资企业备案管理部门备案并接受监管；
（3）跟进投资对象仅限本市重点扶持和鼓励的产业领域（由引导基金理事会办公室对外发布年度跟进投资申报指南），且工商登记和税务登记在本市的早中期创业企业。
（4）创业投资企业对申请引导基金跟进投资的项目已经选定且尚未完成实际投资，跟进投资价格不高于创业投资企业投资价格，且申请跟进投资额不超过其实际现金出资额的50%；对种子期企业，跟进投资额不超过其实际现金出资额的100%。
（5）申请跟进投资的创业投资企业不先于引导基金退出其在被投资企业的股权。
（三）上海市天使引导基金
1.基本情况
上海市天使引导基金，是指由市政府设立，并按照市场化方式运作的政策性基金。天使引导基金采用阶段参股天使投资企业和设立天使投资母基金等方式，按照“政府引导、市场运作、专业管理、鼓励创新”的原则进行投资运作。除市级设立天使引导基金外，上海市鼓励各区县、开发区根据实际情况，设立天使投资引导基金和天使投资企业。
市级天使引导基金主要由上海创业接力科技金融集团有限公司（以下简称“创业接力集团”）受托管理，创业接力集团成立于2011年，资金规模10亿元。根据创业接力集团的官网介绍，接力天使管理I期市场化母基金，投资于专业的天使投资与早期创业投资基金，单个基金投资规模500万至3000万。基于母基金与引导基金业务，接力天使I期直投基金已联合投资了40余家早期创业企业，涵盖TMT、节能环保、先进制造、医疗健康等相关领域，50%获得后轮融资，2家企业在新三板挂牌，1家企业被上市公司并购（两年内企业价值增值超过100倍）。
联系电话：021-5523 8377
联系地址：上海市杨浦区伟成路70号1号楼3楼
网址：https://www.stepholdings.com
2. 申请条件
受支持的初创期创新型企业，具体条件如下：
（1）具备独立企业法人资格；
（2）成立期限原则上不超过3年；
（3）职工总人数不超过200人，直接从事研究开发的科技人员占职工总人数的20%以上；
（4）资产总额不超过2000万元人民币，年销售额或营业额不超过2000万元人民币。
天使引导基金对单个天使投资企业的投资金额原则上为500万元人民币至3000万元人民币，占单个天使投资企业认缴出资总额比例不超过50%。申请天使引导基金参股支持的天使投资企业，应当具备以下条件：
（1）新设立的天使投资企业管理资金规模原则上不少于3000万元人民币，且全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的30%，且所有投资者均以货币形式出资；
（2）管理团队具有良好的职业操守和既有投资经验或与投资领域相关的行业经验；
（3）在本市创业投资企业备案管理部门备案并接受监管；
（4）主要投资于政府扶持和鼓励的产业领域中的初创期企业，且有侧重的专业投资领域；
（5）天使引导基金参股的天使投资企业主要投资于上海市范围内的企业；
（6）管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度。
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