2017年下半年以来，财政部等部委为规范PPP发展，陆续出台了一系列整顿规范文件，PPP不规范发展的现象得到一定遏制，但也引发了PPP项目融资难、融资贵的问题。业界往往渲染民营企业PPP项目融资出现了问题，其实不止是民企，包括央企、国企在内的社会资本融资都出现了问题。笔者认识的一些央企整体PPP项目融资落地率还不到三成，可见问题的严重性。对于这些新政解读业界往往从宏观政策层面着眼多，从微观层面分析的少。笔者一直在企业从事PPP融资工作，个人感觉有必要从企业、金融机构等视角，对近期几个热点问题进行分析，也许能给大家提供一定的参考和借鉴。
2018年12月26日，有关领导在北京大学PPP论坛上作了精彩演讲，引起了业界热议。笔者也认真学习了讲话，从宏观上看讲话有高度有站位，对规范PPP的发展有重要的指导意义。从微观上看，从社会资本和银行的视角，笔者认为有两点内容还须进一步深入探讨。
其一，“PPP项目本质上是一个投资项目，必须要遵循投资项目最基本的规则。正所谓做生意是要有本钱的，投资项目要求资本金自有，需要有合理的融资结构。把资本金加融资都认定为地方政府隐性债务，规模太大了。但如果资本金是债务性资金，项目全部投资都是融资，要求将PPP都视为地方政府隐性债务，恐怕你也没有什么理由反驳了。”
其二，“没有一个部门承诺进了平台、项目库就是进了“保险箱”。财政部项目库是信息汇总和公开的平台，不会给任何项目“站台”，不能认为入库就万事大吉。如果以入库作为贷款条件，说明金融机构没有切实承担应尽责任，在给自己找免责理由。今后出现不良和风险，仍然要追究责任。”
先来分析第一个问题，从公司法人治理结构看，项目公司一般是社会资本和政府授权出资代表（如有）依托PPP合同，为实施PPP项目专门成立的SPV公司。从实践中看，项目公司一般为有限公司，在控制住股东担保风险的情况下，项目公司作为PPP项目的融资主体，可在一定程度上起到风险隔离和债务隔离的作用。项目公司股东以出资额为限承担有限责任，项目公司债务甚至都不能算是股东的债务，又怎么能算作政府的隐性债务？
从项目类型看，使用者付费项目完全不需政府付费，因此跟政府债务没有关系；可用性缺口补助项目或者纯政府付费项目，项目公司的债务也只是其本身的债务，跟政府付费没有直接关系。政府的付费义务只跟项目的付费机制有关，不因项目公司的资金来源而受到影响。在禁止政府为项目提供担保和承诺固定收益兜底的情况下，项目公司的债务和政府债务是完全不同的两个债务主体的问题，不能混为一谈。
从资本金来源看，如果项目公司资本金是项目公司的债务资金，在当前的监管政策和银行风控要求下，银行不可能将项目公司的债务资金视作资本金，也就不会提供项目贷款，项目贷款无法落地，项目自然就无法完工，无法提供公共服务，也就达不到政府付费考核要求，政府也就没有付费义务，也谈不上构成政府债务。
如果资本金是来源于股东的债务资金投入，这个实务中是很难穿透区分的。特别是对于规模较大的央企、国企，自有资金和债务资金都混在企业的资金池里，每天流水甚至数以亿计。资金流入的时候好区分，流出的时候根本无法区分哪笔资金是借来的还是自有资金，所以对股东资本金穿透监管几乎是个伪命题。笔者认为穿透到项目公司就足够了，项目公司资本金足额投入，会计处理上计入项目公司的权益资金，股东汇款用途上注明注资款或投资资本金就可以了。
从政府的角度看，当前的严监管形势下，其实财政部根本不用纠结和费劲去管项目公司资本金这么微观的问题。在财金〔2018〕23号文和资管新规之后，该堵的后门都堵的严严实实。只要企业有足够的资本金投入，项目融资能够落地，项目能够按期保质完工，能够提供符合考核要求的公众满意的公共服务，才是PPP各合作相关方的最终目的和多赢结果。政府甚至不需要管企业的钱从哪里来，因为规范的持续经营的企业，都视现金流如血液和生命，防止短贷长投，防止现金流断裂是其自身生存的基本要求，对此企业也都有严格的防控措施。
从银行的角度看，大家都调侃银行这么多年躺着都能挣钱，自然有其躺赢的本事和保障躺赢的风控要求。从项目贷款来说，银行可谓慎之又慎，一般都会对企业提出足够多的要求。比如要求股东承诺资本金和股东借款（如有）不先于银行贷款退出，要求牵头方提供完工承诺，要求如超出总投资股东需以自有资金补足等等，有的对规模较小的国企、民企还需要股东提供流动性支持甚至股东担保等来保障银行的风险。银行对项目贷款的的风控措施和对资本金的严格要求也让企业事实上没有任何资本金空子可钻。
因此总结第一个问题，只要财政没有为项目公司的融资提供担保和承诺固定收益的兜底责任，项目公司的债务就不会构成政府的隐性债务。
下面我们再来分析第二个问题。
按照讲话的表述，入库清库都不算数，财政不给任何入库项目背书，银行也不应把入库当成贷款条件，责任都在金融机构，出了问题仍然要追责，恐怕这种表述会对金融机构会带来较大的冲击和压力，对PPP项目贷款落地也会带来深远的影响。笔者对此深表忧虑，担心以后PPP项目融资更难了。下面从四个方面分析。
一、从PPP风险分担的角度，社会资本和银行不应当承担应由政府承担的风险，比如政府不能按期付费的风险。财政通过了财承和物有所值论证，省级财政部门在财政部的指导下对PPP项目进行严格的入库审查和清库排查。因此省级财政部门比起社会资本和银行来更能控制政府付费的风险。把这个风险完全推给银行是不合适的，也容易让银行出于风险厌恶而宁愿选择不参与。
二、从社会资本角度，只要在建设期按期保质完工，在运营期内提供了合同约定的公共服务，绩效考核达标，就应该按合同拿到政府可用付费和运维费，政府也应该按照合同契约无条件支付，这是政府推卸不了也不应推卸的责任。
三、财政部PPP库是规范PPP发展的重要手段和抓手，应强化而不应弱化。以纯政府付费PPP项目为例，只要项目规范的纳入财政部PPP库，并顺利经过清库整顿，足以说明其财承落到实处，财政就应该将政府付费按年纳入预算和纳入中长期规划。笔者赞同该讲话中的一个观点：“PPP项目的责任主体在地方。绝大多数PPP项目由市、县级政府决策，地方政府负主体责任。”按照这个逻辑，对于PPP项目的政府支付责任，即使财政部不背书，地方政府（尤其是省级）财政也应该和必须要背书。在此基础上再逐步推动建立地方政府履约风险保障机制，确保政府付费责任不落空，确保PPP发展行稳致远。
四、监管政策的反复会动摇PPP各方的合作基础。如金融机构和企业的关系，一般项目所在地银行作为贷款意向行或者牵头行，银企双方本身就缺乏了解，双方感情基础本来就不牢靠，依托PPP合同和PPP库入库项目才建立了合作关系。在经历痛苦的PPP项目入库和清库后，双方好不容易相信了财政对于政府付费的背书，如果一下子推倒重来，双方的互信基础会受到较大影响，也会让金融机构出于风险厌恶不愿提供项目融资，从而造成项目因融资不能而无法落地。
笔者长期在企业从事PPP融资工作，对于PPP融资环境的变化有着切身的感受。如果把经济体比作一个人，每一个企业就像人的神经末梢，对外部环境的刺激感觉最敏锐。这次讲话的背景是在《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》出台不久，业务普遍认为PPP政策开始回暖的情况下。因此对金融机构和社会资本对PPP项目的信心造成了一定的冲击。从企业的角度，我们希望政策能“分清主次、讲究顺序、控制节奏、注重力度”。多从源头解决问题，而不是动辄“一刀切”倒逼企业、地方政府、金融机构来被动调整。实际上这是个非常痛苦的过程，也会带来资源和效率的浪费。举个例子，如果有关部委下一步要出台PPP正负清单，笔者希望这是一个进行增量约束的清单。如列入负面清单的项目不再通过PPP方式实施，不再准予入库，不再招标即可。千万不要直接来个负面清单，要求金融机构不得为某一类项目提供贷款。这样简单粗暴的政策看似立竿见影，实则会出现大批存量PPP项目停建停贷甚至烂尾的现象。
以上是笔者的几点不成熟的看法和思考，纯属个人观点，限于水平和格局，如有偏颇和不足之处，还请大家批评指正。
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